广发证券借壳成正果 新增现金选择权供股东选择

　　历经3年坎坷之后，昨日，广发证券的借壳上市之路终于迈出了关键性的一步。

　　S延边路昨日晚间发布公告称，在当日举行的股东大会上，《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的议案》以全体股东99.59%的赞成率通过。而其他相关的

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　　值得一提的是，此次股东大会议案中关于吸收合并广发证券的交易结构、交易方式和定价方式与此前2006年的方案一致，交易仍将维持原来1：0.83的换股比例，即每0.83股广发证券股份换1股延边路股份。

　　作为券商，广发证券的上市之路可谓赶得早却没能赶得巧。

　　尽管广发证券3年前就已经率先启动借壳上市，但2006年7月，因董正清涉嫌在借壳S延边路一事中进行内幕交易，这一借壳事项就被搁置了下来。随后，ST梅雁的广发证券股权纠纷案也让重组事项一度另起波折。

　　因此，对于被一关就是3年的S延边路的投资者来说，此次股改取得实质进展可谓守得云开见月明。根据日前披露的广发证券2009年度未审计的财务报表，2009年12月31日广发证券的净资产为163亿元，比2006年6月30日增长逾130亿元，增长幅度超过4倍。

　　此前也有分析人士指出，换股比率不变，将使S延边路的老股东享受到因广发证券近三年来经营成果的滚存而快速增厚的净资产，这部分的收益率已略高于同期股指的收益率，因此停牌3年的S延边路公众股东的流动性机会已得到补偿。

　　不过，在此次股东大会之前，市场也曾担心此次议案可能无法获得足够的流通股东赞同。因为依照以往的经验，在市场普遍认为议案将获得通过的情况下，中小股东的投票参与率往往不高，尤其是持赞成意见的股东参与率较低。而依照规则，S延边路的本次议案不仅需要2/3以上持表决权股东通过，还需获得参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

　　不过，从昨日股东大会情况来看，共计持有134,888,567份股票的股东参与了此次表决，赞成率为99.59%；其中流通股股东持股为44,893,140股，约占S延边路总流通股份的48.2%，而赞成率则为98.77%。

　　广发证券的借壳上市方案最终在股东的护送下得以高票过关。

　　而除了维持原换股比例1：0.83，即每0.83 股广发证券股份换1 股公司股份不变之外，为了充分维护中小股东的利益，此次广发证券借壳方案还将由第三方（中山中汇投资集团有限公司）向S延边路的异议流通股股东提供现金选择权。

　　行使现金选择权的S延边路流通股股东可以以持有的公司股票按5.43 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，在现金选择权方案实施时由第三方在实施日向行使现金选择权的公司流通股股东支付现金对价，并受让公司股份。