来源：《财经国家周刊》
作者：葛轩
《财经国家周刊》解谜吉利沃尔沃交易
中国汽车行业最大一次海外并购能否成功，将于3月1日揭晓。这一天是吉利收购沃尔沃项目的预期交割日
1月15日下午5时，兰州宁卧庄宾馆2号楼会议室，吉利兰州生产基地项目签约仪式。 浙江吉利控股集团有限公司董事长李书福
两家特殊目的公司
《财经国家周刊》记者获悉，吉利此次收购沃尔沃的实体资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、工装模具、存货及其它相关资产。 而无形资产则包括：沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特无偿转让给沃尔沃的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项和200多个设计专利；以及福特无偿许可给沃尔沃的发动机技术45项，安全技术20项等；同时，还有福特有限许可给沃尔沃的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃完成生产和未来发展计划所需要的技术。 为便于收购，吉利以组建中国特殊目的公司——北京吉利万源国际投资有限公司的方式来承担收购的主体工作。吉利万源总注册资本约80亿元人民币，外资占股51%，中资占股49%。外资股东主要为吉利香港公司和海外战略投资者。 《财经国家周刊》记者获悉，交易第一阶段中，吉利万源已于去年底向中国银行、中国进出口银行和投资者签发债务融资承诺函，完成了第一轮注资。 接下来，吉利万源还将向国家发改委、商务部、外汇局以及其它相关机关，申请获取境外投资的必要批准，并组建全资拥有的瑞典特殊目的公司。 知情人士称，瑞典特殊目的公司虽不具备实际运营功能，但作为持有收购目标公司的法律实体，可以方便瑞典事务的推进。目前，瑞典特殊目的公司与中国银行伦敦分行、中国进出口银行的贷款协议正同步推进之中。 而未来，吉利与福特一旦达成收购意向并签订收购合同，吉利万源将向福特指定的资金托管账户汇入收购总额的1%-10%保证金，余款于2010年5月4日，即预期收购的最终交割日，一次付清。
融资难题已解
根据吉利财务顾问公司洛希尔综合采用现金流折现法、可比交易倍数、可比公司倍值等估算方法对沃尔沃资产进行的评估，在金融危机最严重时的沃尔沃估值，合理价位在20亿-30亿美元之间。其中，合理收购资金15亿-20亿美元，海外运营资金5亿-10亿美元。 《财经国家周刊》记者了解到，正是根据洛希尔作出的这一估值，吉利提出的申报收购金额为15亿-20亿美元。 根据双方的协商，2010年第一季度，是福特给予吉利的融资期限。交易合同一旦签订，福特希望吉利先交付交易保证金，并出具并购交易全款的资金担保。 要在短时间内筹措如此巨大的收购资金，体量比例远不及沃尔沃的吉利，亟需资本市场的支持。 2009年9月23日，吉利旗下的香港上市公司——吉利汽车控股有限公司（HK.00175)与高盛资本合伙人(GSCP)签署协议，GSCP通过认购可转债以及认股权证投资吉利汽车。吉利汽车在可转债发行及认股权证获全面行使后，将获取25.86亿港元(约合3.3亿美元)的资金。 同时，吉利也在积极接触中国银行、中国进出口银行、中国建设银行、渤海基金、弘毅投资等多家投资机构以寻求资金支持。 《财经国家周刊》记者从有关渠道获悉，吉利目前已获得中国银行和中国进出口银行的贷款支持，渤海产业基金也有望加盟。而根据吉利万源的时间表，其第二轮注资正在推进之中。“吉利融资已经不是问题。”接近沃尔沃并购案的人士透露。 让李书福感到宽心的是，由于高盛的介入和收购沃尔沃的前景被资本市场所看好，吉利H股已由2009年8月28日的1.81港元/股上涨至2010年1月15日的4港元/股，融资空间进一步打开。 此外，为实现收购后对沃尔沃资产最大限度的掌握，吉利还聘请了全球专业的投行、律师行和会计师行，组织了200多人的团队参与谈判。 并购启动之初，吉利就聘请罗兰贝格对沃尔沃项目展开了为期100天的内部审查。此后，吉利又聘请德勤会计师事务所研究收购完成后的企业整合工作，包括国内市场营销、网点分布、物流及全球联合运营。 知情人士称，为保证本次收购资金无虞，吉利方面希望收购资金来源于吉利万源的注册资金及相关银行贷款，用汇美金则来源于人民币购汇。 根据吉利与福特达成的协议，此次收购交易的预期最终交割日为2010年5月4日。消息人士指出，沃尔沃的估值是在金融危机最严重时期确认的，“目前汽车市场在发达国家已经出现回暖迹象，股价提高已经成为话题。吉利据此认为，并购宜从速。因此不排除最终交割日提前的可能性。”
收购之后
在刚刚结束的底特律车展上，福特CEO穆拉利通过媒体向吉利传话，“我们希望李书福先生能继续坚持沃尔沃现有的发展策略，保护好沃尔沃品牌”。 李书福对此给出的回应是：将继续保持沃尔沃豪华品牌的核心价值不变，并结合新兴市场的发展需要完善产品线，增加更加时尚、活力、激情的国际化元素。 同时，吉利还承诺沃尔沃的瑞典总部地位、生产设施、研发机构不变；与工会、经销商、服务商、供应商的合作伙伴关系不变；企业文化不变。此外，吉利计划加强沃尔沃的管理层激励机制和绩效考核，并聘请高度国际化的管理团队参与过渡期和未来沃尔沃品牌的经营管理。 接近交易核心的消息人士向《财经国家周刊》记者透露，收购合同一旦签署，吉利万源将成立项目接收及筹备管理办公室，在为期6个月的接收过渡期内，作为接收期管理的组织机构和总指挥，协调与福特的交接与支持，调配各项资源，协调股东间的沟通，监管和跟踪关键活动的实施和计划的执行。 针对过渡期间的各项任务，吉利万源已拟定专门的接收团队及组织机构，沃尔沃公司也组织了相应的团队与组织机构。 在顺利完成交接并实现平稳过渡后，吉利万源将全面实施沃尔沃的运营管理计划。 根据该规划，沃尔沃欧洲既有生产基地将得以保留，同时拓宽产品线以增加销量，尽可能释放产能。其次，沃尔沃原有的北欧产品风格将向全球化演进。最后，未来的沃尔沃将拥有中国、瑞典两个本土市场，以对抗单一市场的销量波动，原有20大零部件供应商将有16家在中国设厂，通过在中国增设配套工厂，降低生产成本。研发方面，除总部保留在瑞典外，还将在中国增设一个新研发中心。该中心拥有来自沃尔沃和中国本地的工程师，两个研究中心全球化合作，降低开发成本。 另外，收购完成后，吉利将成立沃尔沃中国公司，逐渐实现北京基地的生产规模，达到年产30万辆沃尔沃整车的规模。沃尔沃全球产能将在未来5年内增加到90万辆。 根据洛希尔的预计，如照上述规划操作，新沃尔沃在2011年即可以实现盈利，2015年可实现税前利润7.03亿美元。 由于吉利已争取到欧盟低息贷款，据瑞典媒体报道，瑞典国务秘书约兰•海格隆德（Jöran Hägglund）将于近日访华与中国政府代表和吉利管理层会面，探讨中国政府对于吉利向欧洲金融机构贷款融资方面所能给予的保障与支持。
延伸阅读
并购目标
实体资产包括：整车厂、零部件厂、研发中心和仓储中心的厂房、生产设备、试验及测试、办公等设备设施、工装模具、存货及其它相关资产。 其中涵盖9个系列产品；3个产品平台；4个整车厂56.8万辆的产能；一个发动机公司；一个拥有40%股权的生产变速箱、悬架及底盘附件的零部件公司。 无形资产包括：沃尔沃自有知识产权的商标、专利及注册等2450项；福特公司无偿转让给沃尔沃公司的发动机、平台、模具等技术专利及有关权利1500项，100多个网址和200多个设计专利；福特无偿提供广泛许可给沃尔沃公司的发动机技术45项，安全技术20项，沃尔沃专门使用技术40项及其他专利；福特无偿提供有限许可给沃尔沃公司的混合动力技术专利230项，及其他沃尔沃公司完成生产及未来发展计划所需要的技术。
收购团队中的“外脑”
根据各自分工，富尔德律师事务所负责收购项目的相关法律事务，目前完成了知识产权、商业协议、诉讼、雇佣、不动产、进口、海关及关税、经销商及特许经营、竞争及国家援助等方面的法律尽职调查，以及全部交易文件的全面标注。 德勤财务咨询服务有限公司负责收购项目的财务咨询。目前已就沃尔沃公司的财务、税务、包括成本节约计划和分离运营分析（不含商业分析）、信息技术、养老金、资金管理和汽车金融进行了尽职调查。 洛希尔投资银行作为收购项目的财务顾问，负责对卖方的总体协调，并提供对沃尔沃的估值分析。 博然思维集团作为项目的公关顾问，负责项目的总体公关策划、媒体战略制定和实施。目前正对全球范围内的相关媒体报道和公众舆论进行监测。
沃尔沃概况
成立于1927年的沃尔沃集团，总部位于瑞典哥德堡，作为福特汽车的全资子公司，并未上市，100%股权属于福特汽车所有，全球雇员19605人。 现有4大整车厂（哥德斯堡斯特兰大工厂、比利时根特沃尔沃工厂、瑞典乌德瓦拉Pini福特Arina Serige沃尔沃工厂、马来西亚吉隆坡沃尔沃工厂），4大核心零部件厂（瑞典舍夫德发动机厂、瑞典福罗比、瑞典欧洛夫斯特隆、瑞典雪平），3大研发中心（瑞典哥德堡、美国卡马里奥、西班牙巴塞罗那），一家仓储中心（荷兰马斯特里赫特）和2341家遍布全球的经销商网络。
瑞典的吉利冲击波
文/《财经国家周刊》驻斯德哥尔摩记者 和苗
“沃尔沃要成为中国的了。”2009年圣诞节，瑞典人茶余饭后说得最多的或许就是这一句话。 1999年，瑞典人经历了沃尔沃易主福特事件，2009年，他们再次被持续升温的沃尔沃将易主中国浙江吉利集团的舆论触动。 当地媒体铺天盖地地追问：沃尔沃品牌究竟怎么了？随之而来的还有对中国实力的质疑和对吉利收购动机的猜疑。 但一切都难以逆转。2009年12月23日，美国福特汽车公司宣布，已与中国吉利汽车就出售沃尔沃达成一致。而瑞典舆论也在初始的不安中，开始出现持平之论。
瑞典政府曾主动邀请
据瑞通社报道，早在2004年，瑞中两国政府在沃尔沃轿车总部瑞典第二大城市哥德堡签署了两国汽车工业合作协议，瑞典投资促进署（ISA）曾在协议签署后建议吉利在哥德堡设立一个汽车产品设计中心，并和瑞典业界开展业务合作。 吉利的答复是：尚未准备好。瑞典投资促进署中国办事处负责人陈永岚说：“吉利当时的答复令人遗憾。但仅仅时隔5年，吉利就要收购沃尔沃了。” 2009年3月，吉利高层拜访瑞典哥德堡，与沃尔沃商谈收购事宜。6月，北汽和奇瑞等其他国内几大汽车巨头，也向沃尔沃抛出了橄榄枝。直到2009年9月，吉利才正式对外宣布参与竞购，10月底，福特宣布，已选中吉利作为沃尔沃的优先竞标方。 多数瑞典人对其品牌“转嫁”中国喜忧参半：喜在沃尔沃或许能够依托中国这个新兴的庞大汽车消费市场，弥补在北美和欧洲市场日渐萎缩的汽车销量；忧在沃尔沃的上等技术是否会被中国人“掠夺”，公司文化能否与中国管理层水土相符。
反对声音
沃尔沃轿车公司工程师总会主席马格努斯•松德莫（Magnus Sundemo）说：“我们对收购后公司资产状况等设想和计划所知甚少，工程师们曾要求委托一名会计师参与福特卖出沃尔沃的过程，但遭到拒绝。” 包括吉尔（Sren Gyll） 和 约翰松（Lennart L Johansson）在内的8位沃尔沃轿车瑞典前总裁去年12月曾联名上书福特公司，反对将沃尔沃出售。 在这封写给福特总裁比尔•福特的抗议信中，8位前总裁要求福特好好分析沃尔沃的未来状况，对现有业务进行整合和资产重组，而不是一味寻找买家。 一些反对意愿强烈的瑞典政客还在《哥德堡邮报》上还开设了辩论专栏，公开宣称吉利收购沃尔沃背后有中国政府的强大支持，呼吁不要被假象蒙蔽了眼睛，吉利并不是人们所想象的一个“单纯的中国民营企业”。 来自瑞典西约兰德省的国会议员比尔吉塔•埃里克松（Birgitta Eriksson）还就吉利收购沃尔沃后如何控制税收和吉利将如何应对瑞典严格的高税收政策等问题，向瑞典财政部长博里（Anders Borg）公开提出质疑。 2010年1月18日的《哥德堡邮报》报道说，对于现在沃尔沃的员工以及瑞典人来说，对吉利知之甚少是个大问题。瑞典工会就这次收购从福特处获得的信息一直很少很晚。而在瑞典人的感觉中，中国是一个信息更为闭塞的国家。
理性预期
在众多保守派反对沃尔沃品牌流入中国的同时，也有一些瑞典新锐人士主张冷静看待吉利收购事件，理性分析沃尔沃的未来。 沃尔沃轿车公司的一位部门经理艾维尔斯特朗德（Peter Ewerstrand）认为，吉利收购沃尔沃不一定是件坏事。在接受《瑞典日报》采访时，他说：“吉利如果像它承诺的那样，将维护和加强沃尔沃的世界级品牌的传统地位，并继续发扬此顶级品牌在安全性和环境技术方面的全球声誉，将沃尔沃作为一个独立的子公司来运营，那我认为吉利会是个不错的收购商，沃尔沃会获得新注入的资金，进入需求更旺盛的消费市场。” 瑞典副首相兼贸易工业部长乌洛夫松（Maud Olofsson） 2009年12月23日表示，虽然收购过程复杂，还有很多重要问题亟待解决，但福特向吉利敞开大门是个好兆头。瑞典社民党也对吉利收购沃尔沃表示欢迎。 很多在瑞典居住或留学的华人则都为吉利能够参与竞购并最终与福特达成协议感到自豪。曾为郎朗和玛利亚•凯莉等中外名人设计服装的旅瑞华裔时尚设计师孤帆(Galo)在接受《财经国家周刊》记者采访时说：“北欧企业求实创新的技术氛围和严谨踏实的管理风格，都是中国企业需要学习和借鉴的优点。”
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