来源：经济观察报
一家权益价值大约1.2亿元、名为“希望城”的地产项目公司的股权，在过去的3年时间里，曾先后被紫薇地产、中住地产和ST重实拥有。去年年底，紫薇地产借壳前夕，这家公司再一次回到了紫薇地产的怀抱。
由此引发的争议涉及到4家公司的命运，有知情人士对本报称，由
1月27日，当事人紫薇地产、ST重实首次对这笔交易以及外界由此产生的部分质疑，对本报进行了回应。
交易
知情者对本报称，希望城项目在很短的时间里被多次交易，一开始作为提升上市公司ST重实业绩的优质资产被注入，但在利润释放的前夕又卖回到即将上市的紫薇地产，这引起了监管层的关注。
希望城是位于西安市北郊的一个地产项目，位于凤城五路，地处西安市政府即将北迁的新兴城区，包含一期6幢和二期11幢高层，总建筑面积约31万平方米，其中住宅约24万平方米，商业及配套设施约3.6万平方米。
其销售部一位置业顾问说：“目前一期单位基本已经全部售出，二期项目销售情况也非常好，均价在5000元/平方米以上”。
在过去的3年时间里，这个项目曾被多次易手。
2007年，ST重实启动了资产重组计划，中住地产开发公司注入了旗下地产业务资产，包含了一些合作开发的地产项目，希望城项目被整体注入到ST重实，当时，中住地产通过子公司上海中住持有希望城项目50%的股权，紫薇地产持有另外50%。
ST重实重组完成后，紫薇地产获得了1039.55万股股权 （股改送股后为999.78万股）。
当时，中住地产持有希望城50%的股权评估价约为5998万元，这也意味着，整个项目股权估价约为1.2亿元。
2009年6月，ST重实开始动议出售希望城项目公司，并在北京产权交易所挂牌。
2009年11月，希望城公司挂牌期满，紫薇地产旗下的紫薇投资成为唯一一家意向受让方，拟受让价格为1.21亿元。
利润
希望城项目的交易之所以引起大量争议，一方面在于交易的频繁，另一方面也在于该项目对交易双方意味着完全不同的含义。
对于ST重实而言，这笔在2007年注入的项目，时隔两年后，也是即将盈利的前夕，几乎被原价卖出，这引起了大量中小股东的不满。
而对于紫薇地产而言，则意味着在2007年通过运作此项目参与ST重实的增发获得股权收益后，在冲刺借壳ST东碳前夕，这个项目再一次成为提升公司业绩的优质资产。
知情者称，基于此，监管层曾要求ST重实对这笔交易的公允性作出承诺。
中住地产进入ST重实时曾称，注入相关地产项目的初衷是，要“彻底扭转ST重实近几年来无主营业务、无主营业务收入等尴尬局面”。
而两年后，出售希望城项目的原因则是，西安希望城成为公司全资子公司，但公司对西安希望城的财务和经营决策未能进行实质性控制。
上述知情者称，希望城项目一直销售良好，但是一直未给上市公司带来利润收入，其主要原因是预售的单元一直未履行交房手续，导致预售房款只能计入负债，无利润合并入母公司报表。
他说，实际上，希望城项目每年都可获得四五千万的项目利润，只不过无法在报表中体现。
记者查询希望城项目的资产评估报告也发现，从2006年到2009年3月，希望城公司财务报表中尽管没有任何主营收入，但“负债项”增长迅速，从2006年的2300万元增至2007年的1.65亿元、2008年的3.25亿元至2009年3月为3.75亿元。
这期间，该公司只向建设银行西安高新区支行发生过一次1.5亿元的借款，截至2009年3月31日，已归还2500万元，并约定2010年1月1日前归还7500万元。
而负债栏预收账款则大约为2.2亿元，这意味着，希望城项目3年内已取得超过2亿元的回款。
疑问
一部分质疑认为，ST重实出售希望城项目的理由不成立，一位参加过ST重实股东大会的人士称：“上市公司一直在强调这个项目失控，连年亏损，完全看不出是优质资产的迹象，已经卖得了2亿多的房款，为什么就不能再耐心等几个月，到交房的时候就可以结转利润了呢？”
“是对风险和盈利没有评估吗？监管层会怀疑公司的经营能力。”一位资深地产分析师对本报说。
而对于紫薇地产而言，则存在一处资产多次上市的嫌弃，一位曾多次操作项目IPO和重组的券商投行人士告诉本报，“这么做虽然是符合程序和法规的，但如果过于频繁交易，会引起监管层的反感和关注。同时，在交易时，很可能存在利益倾斜的问题。在我从业历程中，非常少见。”
可能由此导致的后果是，包括ST重实参股公司瑞斯康达冲刺创业板、紫薇地产的借壳和ST东碳的重组，在这笔交易发生后，进展都并不顺利。
按照ST重实重组时的承诺和限售股解禁时间表，湖南华夏科技投资发展有限公司、重庆渝富资产经营管理有限公司等股东所持有的大量股份原计划将于2009年12月5日解禁，但是知情者称，目前小非并未得到监管层的批准，原因是上市公司的监管层并未向监管层对这次交易的公允性作出承诺。
最新的消息显示，1月28日，st重实的小非方案得到的监管层的批复，st重实公告称，限售股东共计5720万流通限售股将在2月1日解禁。尽管稍稍落后于原定的时间表，但这也间接打消了希望城项目交易影响的疑虑。
ST重实参股的公司瑞斯康达自从2009年7月向证监会递交了上市申请材料后，再无下文，ST重实目前持有瑞斯康达股份5992.7万股，占其总股本的28.25%，是瑞斯康达的第一大股东。重庆当地人士称，瑞斯康达每年的利润在1亿—2亿元，这种盈利能力在创业板的公司中非常罕见。
而对于紫薇地产，其借壳ST东碳事宜自2009年3月披露后，也一直进展并不顺利。
2009年10月，ST东碳曾公布重组预案，按照初步预案，紫薇地产和上市伙伴湘晖资产注入旗下地产项目，同时剥离ST东碳所有的资产和负债。
但在两个月后，ST东碳的大股东四川香凤对重组预案提出了异议，称“2009年10月16日通过的重组方西安紫薇地产有限公司提交的重组预案与我司与其签订的《合作协议》严重不符。”
此后，ST东碳再一次开始了漫长的各方协商过程，到目前为止，仍未有进一步的方案披露。
分析人士称，如果监管层是对这笔交易的公允性产生了怀疑，不仅意味着ST东碳的命运出现变数，也意味着紫薇地产在此后的上市过程中将会非常艰难。
回应
1月26日下午，本报记者找到重庆实业位于重庆市渝北区的办公室，该办公地址为佳华世纪新城D小区内的一栋联排别墅。
ST重实有关负责人对出售希望城股权一事回应称，目前希望城股权已经完成过户，之所以要将希望城卖掉，“一是迫于偿债压力。因为德隆系给重庆实业带来的历史遗留问题，导致目前重庆实业在银行的借款短期内偿债压力还是很大。”
“同时，希望城是西安的地产公司，对希望城项目而言，重庆实业是外地公司，在西安对其操作起来没有想象中那么顺畅。”他说。
至于标的评估问题，他说：“希望城的资产，在3年内没有增值，即重庆实业在3年前买进是一亿多，3年后卖出，仍然是一亿多，这中间是会计周期的缘故，导致了买入、卖出前后，希望城的资产净值没有显著增加。”
但他也承认，希望城项目利润是有的，每年亦能产生几千万的预售款，但是由于会计入账周期的缘故，如果今年不卖掉希望城，重庆实业仍将继续亏损，重庆实业不愿意看到这一结果，因此将希望城出售。
此外，他表示，公司已经在公告里对监管层提出的问题作出答复和改正。此外，希望城的股权转让，其认为与瑞斯康达能否成功上市创业板，并无太大干系。
1月27日，紫薇地产董事长韩红丽亦对本报称：“目前重组ST东碳仍在有序推进，具体进展仍需按照交易所规则进行披露。但是，希望城项目交易本身对于ST东碳重组一事，并不相关。”
她说，希望城项目的股权过户程序已经基本走完了，完全是按照正常的规定和程序，“项目在北交所挂牌，然后我们摘牌，不存在内幕交易的问题。”
“过去有一些遗留问题，比如说归属ST重实之后，仍然一直在使用紫薇的品牌。”韩红丽说，“紫薇的品牌影响力在西安当地，基本上老百姓都知道，一些项目只要挂上紫薇的品牌，就会卖得非常好，希望城项目销售情况这么好，肯定有这方面的原因。现在ST重实想要套现，把这个项目出售，原则上我们一定要买到，我们也向重庆方面表达了这个意愿，希望通过交易来解决品牌使用的问题。整个过程是完全合法合规的。”
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