万邦达：蹊跷增资人上市前急转股权

　　借钱3850万元增资，却在上市前夜将可能数十倍收益割肉抛出，这就是创业板拟上市公司北京万邦达环保技术股份有限公司（下称万邦达）的蹊跷增资人——北京中科国立环保高科技有限公司。

　　到底是谁把钱借给这个蹊跷增资人，他们又能得到怎样的利益？

　　尽管这其中重重迷雾，但迷雾的背后，利益驱使一定是根本动因。《投资者报》分析，这可能是挪用拟上市公司资金，借预付款名义实现虚假增资，并使得内外部原始股东均获巨大利益的内幕交易。

　　中科国立借钱增资路径

　　在万邦达的发展过程中，中科国立是一个重要角色，2005年10月和2008年9月，中科国立分别向万邦达增资850万元和3000万元，一度持有万邦达60%的股份。

　　中科国立是一家怎样的公司？不过是万邦达实际控制人王飘扬手中的一颗棋子。据招股书披露的信息，中科国立的法人代表正是王飘扬。尽管中科国立的全名为北京中科国立环保高科技有限公司，但该公司在成立后却没有实际的经营业务，公司存续期间最重大的行为就是通过借款向万邦达增资。

　　2005年10月，中科国立从吉林安治化工有限公司借入850万元用于向万邦达增资，资金于2005年10月10日汇入中科国立账户；2008年9月，中科国立对万邦达的3000万元增资，也是借款而来，该公司分别从北京万通天顺科技有限公司和北京昌盛万祥技术培训中心借得1200万元和1800万元，这两笔资金分别于2008年10月8日和2008年10月9日汇入中科国立公司账户。

　　由于时间跨度过长，已无从查证2005年中科国立与吉林安治化工有限公司当时对该笔借款的财务记录和痕迹。

　　而对于2008年的增资行为，一系列巧合和蹊跷的线索让我们陡增疑问。

　　首先，借钱给中科国立的两家公司中，借款1200万元的北京万通天顺公司在北京市工商局居然没有留下注册信息。

　　而另一家借款1800万元的北京昌盛万祥技术培训中心在北京工商局的注册信息显示，该培训中心成立于2007年5月，注册地为北京市海淀区清河小营环岛北100米路东金凤来招待所120室，《投资者报》分析员与金凤来招待所的一位王姓小姐取得联系，这位主管表示对这家公司没有任何印象。

　　正是这家注册在一家招待所、注册资本只有3万元、营业时间仅一年多的小公司慷慨地借给了中科国立1800万元，用于后者对万邦达的增资。

　　更有意思的是，根据2009年6月8日北京市工商局的京工商海处字（2008）第 5821号处罚决定书，北京市工商局海淀分局已经吊销了北京昌盛万祥技术培训中心的营业执照，而处罚日期是2008年8月1日。

　　万邦达预付款离奇巧合

　　也就是说，2008年10月，当中科国立从北京昌盛万祥技术培训中心借款时，后者已经被吊销了营业执照，至于在2009年中科国立向该公司偿还借款，更是无从谈起，因为后者早已不复存在。

　　那么，在2008年10月的时候，到底是谁在向中科国立借款，以帮助后者实现增资？我们仔细查看了招股书中披露的万邦达在这一时期的经营性和非经营性资金支出。

　　在预付账款中，2008年10月，公司预付给北京康良实业总公司1200万元，但最终因合同终止而于2009年上半年收回该笔预付款；也在2008年10月，万邦达向吉林市航宏工贸有限公司预付了1800万元的投资款，但最终也因合同终止而于2009年6月收回该笔应付款。

　　万邦达预付账款支出时间竟然与中科国立取得借款的时间完全吻合，资金数额也惊人一致，甚至连资金回收时间也与中科国立偿还借款时间相匹配。虽然公司不同，但高度巧合不得不让人怀疑。中科国立的借款实质来自万邦达，若推测成立，中科国立对万邦达的出资即为虚假出资。

　　重大股权变动后的利益链

　　在中科国立两次借钱增资后，竟然有着同样的结局，即中科国立终因资金困难而不得不向王飘扬家族及其他个人股东转让其持有的万邦达股份。

　　第一次，中科国立于2006年10月15日，即从吉林安治化工借得850万元向万邦达增资一年后，公司将持有万邦达的出资全部转让给王飘扬；第二次，在2009年5月，中科国立又向王飘扬等34位自然人转让其持有的万邦达3000万元资金。

　　是什么驱动了上市前的重大股权变更？这一系列眼花缭乱的资本运作，谁又能从中获益呢？

　　对于王飘扬家族来讲，其控制着的中科国立已在实施注销，但中科国立在2009年5月的出资转让中实际获得了1800万元的转让收益。作为持有中科国立60%股权的大股东，即便需要扣除其他债权人等优先偿还资金，王飘扬仍能得到800万~1000万元的资金。而与此同时，王飘扬家族以1元的单价取得了总计1632.5万元的万邦达资金，他的家族得到这些资金的代价约600万~800万元。

　　在万邦达变更设立后，王飘扬家族新取得的上述资金转变为约2155万股的拟上市公司的股份。按照万邦达65.59元的上市价计算，王飘扬家族这部分股权的收益将超过14亿元，这样算来，600万~800万元的获取代价实在是微不足道。

　　还有其他受益人吗？当然是其他幸运入围的自然人股东。这其中，一些自然人股东的背景不得不令人生疑。

　　在2009年5月从中科国立购得万邦达资金的其他几位个人股东中，我们发现，最终获得66万股份上市后将坐拥4300万市值的王文义，竟一直任职于吉林市安治化工有限公司，这正是2005年慷慨借钱给中科国立第一次对万邦达增资的公司。

　　这又是巧合吗？中科国立的资本运转毕竟需要所涉其他公司的配合，而王文义所获得的股权是否代表了一种报答呢？

　　另外，外部股东中，获得股权最多的王冬梅，任职于江苏宜兴市万易达环保公司，公司名号与“万邦达”仅一字之差；魏淑芳、魏淑芸姐妹、王安朴、张标等股东也从事贸易业务，而中科国立第二次增资中，借钱给中科国立的北京万通天顺也正是一家贸易公司等。

　　利益背后，如此多的巧合不能让人信服。唯一可以解释的，这可能是一场精心策划的灰色内幕交易，链条上的每个人，都将在万邦达成功上市后盆满钵满。