打击内幕交易亟待多方合力

　　中金公司对机构投资者进行的一项调查显示，内幕交易成为并购重组中的最主要问题。中国证券报记者在调研中了解到，现阶段内幕交易数量增长的背后存在着诸如并购重组行政决策链条过长、知情人制度有监管“盲点”等特殊原因。

　　接受采访的业内人士认为，要有效打击并购中的内幕交易，不仅需要证券监管部门完善制度、重拳打击，还要得到各级地方政府和各级主管部门的高度重视和配合，从源头上封锁住内幕信息。

　　“特殊原因”致使内幕交易频发

　　中金公司对机构投资者进行的这项调查比较了美国、英国、中国香港和中国内地4个证券市场上被购方股价相对市场指数的异动率，即并购消息正式公布前5日至后5日间的股票价格波动情况。该调查发现，中国内地市场的平均异动率达19.5%，为4个样本中最高，比美国、香港市场高出4.5个百分点。

　　中咨律师事务所合伙人、全国工商联并购公会常务理事张晓森认为，这说明在现阶段并购重组的行为中，内幕交易和操纵市场行为进入高发期。在一些重组案例中，重组事项未披露前，公司股价连续若干个涨停，在复牌后又连续若干个跌停，这种股价的巨幅涨跌损害了投资者的利益。中金公司投资银行部董事总经理徐翌成认为，内幕交易频繁，市场投机严重已成为制约中国资本市场健康发展的一个显著因素。

　　中国证券报记者在调研中了解到，现阶段内幕交易数量增长的背后有一些特殊原因。

　　首先，在现行审核和监管体制下，我国上市公司并购重组行政决策链条过长，是重大重组信息容易提前泄露的主要原因。

　　根据《上市公司重大重组管理办法》，企业实行30日停牌制度，在30日之内拿出初步重组方案，否则复牌后3个月内不得酝酿重组事项。但在实际操作中，有市场人士反映，30日时间不够，许多案例将重组酝酿的时间提到停牌前，这就容易导致信息泄露。

　　此外，企业的并购重组方案需要主管部委或当地省市两级政府批准，这些与政府的“预沟通”需要在停牌前进行。申银万国收购兼并部总监陈悦说，正是由于审批过程长、牵涉部门人员众多，导致重组消息容易泄露。

　　其次，知情人制度存在监管盲点，使得知情人制度不能彻底贯彻。按照现有制度设计，正是由于考虑到中国特殊国情下的决策链条过长，因此设计了知情人报告制度，以便通过这种反向排查的方法将重组消息“封锁住”。

　　但知情人制度存在“盲点”。上交所公司管理部副总监林勇峰说，交易所要求上市公司提供重大知情人名单，而公司只能把本单位的知情人列入，对地方官员很难有约束力。“地方官员一把手往往也是知情人，但企业根本无法将其列入名单。这就导致了信息仍然不可避免地从证券系统之外有所泄露。”

　　第三，重组的行政干预色彩过于明显。深交所总经理助理刘慧清说，在上市公司股票停复牌方面，他们面临来自政府层面很大的压力。“经常是省市相关负责人或者某一个部委的人，对交易所提出要求，要求停牌或者复牌。这是非常有中国特点的地方。”

　　她认为，企业的重组应该是由中介机构（财务顾问）与交易所联系，例如香港联交所只接受中介机构来访。而在我国的特殊国情下，交易所接到省里的来访，要求停牌，公司很多时候都不知道。