济钢换股吸收合并莱钢山钢再注86亿资产谋整体上市

　　⊙记者赵一蕙○编辑裘海亮

　　停牌达3个多月之后，济南钢铁、莱钢股份发布了此次重大资产重组方案，山东钢铁整合终于进入了实质阶段。而随着方案的发布，两家公司股票今日复牌。

　　此次的重组方案包括两部分：一是济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；二是济南钢铁向济钢集团、莱钢集团发行股份购买其持有的预估值为85.85亿元的存续主业资产和济钢集团的30亿现金。而随着交易的完成，莱钢股份将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入济南钢铁，济南钢铁将成为山东钢铁集团下的唯一钢铁主业上市平台，并将变更名称。

　　济南钢铁、莱钢股份的换股价格为此次董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，分别为5.05元/股、12.29元/股，根据上述换股价格，莱钢股份与济南钢铁的换股比例确定为1：2.43，即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股份。山钢集团或济钢集团将向济南钢铁的异议股东提供收购请求权，同时还将向莱钢股份的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格为每股12.29元。

　　同时，济南钢铁将发行股份收购济钢集团持有或有权处置的信赢煤焦化100%的股权、鲍德气体100%的股权和30亿元现金；收购莱钢集团持有或有权处置的银山型钢100%的股权、天元气体100%的股权、机制公司100%的股权、国贸公司83.33%的股权、电子公司100%的股权、莱钢集团自动化部、动力部和运输部相关的经营性资产和负债。

　　上述所购资产中除30亿元现金外的其他资产净资产约为69.16亿元，预估值为85.85亿元。按照发行价格为5.05元/股计算，本次拟发行股份约为22.94亿股。

　　此前有业内人士预测，此次山东钢铁集团整合模式将以河北钢铁整合为蓝本，由规模大、市值大、股份数量多的公司吸收合并另一家公司，同时续存上市公司将购买济钢集团和莱钢集团非上市资产。今日的方案与之前的推测基本一致。

　　值得关注的是，此次收购的银山型钢是本次拟收购资产中唯一的钢铁生产企业，也是莱钢集团公司下属的除莱钢股份以外的主要钢铁生产企业，炼钢能力为500万吨。截至2008年末，银山型钢净资产为48.6亿元，净利润为负2.9亿元，不过公司指出，在交易完成后，预计在下游需求企稳后，银山型钢的盈利能力将显著提高。

　　同时，此次收购的天元气体和鲍德气体的主营业务都是生产氧、氮、氩等不同品种的气体；信赢煤焦化的主营业务是生产冶金焦炭和相关化工产品，为济南钢铁提供高炉炼铁的原料。上述资产的注入有助于完善存续上市公司的产业链，大幅减少关联交易，发挥整合后的协同效应。

　　2009年下半年以来，一直进展缓慢的山东钢铁业整合突然提速，山钢集团进行多次人士调整，被视为重组“前奏”。不过，此前有分析人士认为，整合可能不限于济钢集团、莱钢集团，还将包括日照钢铁，但从今日公布的方案看，此次整合仅先完成对两家上市公司的整合。 (来源：上海证券报)