来源：《新世纪》-财新网
作者：马静婴
2月24日上午10点，上海金茂大厦大宴会厅，凯雷投资集团（Carlyle Group，下称凯雷）和复星集团（下称复星）签署全面战略合作协议。到场的除了两家公司的高层人物，还有两位上海市委常委—市统战部部长杨晓渡和主管金融的副市长屠光绍。
“我们属于‘一见钟情’，1
在全球范围内共同投资，互相视为优先合作伙伴；互相协助向全球有限合伙人（LP）融资；由凯雷帮助复星在全球范围内进行业务拓展等，是为凯雷和复星的婚约。
五年前，凯雷重拳出击的徐工机械项目最终折戟，此后凯雷在中国一直致力于本土化。而复星在经过了17年的发展后，正在演变成一个以投资控股为主的资产管理公司，复星董事长郭广昌说，“我们下一步的规划是打造全球性的投资平台。”
然而，在操作层面，这一看上去互补的框架仍有待细节完善，中外企业的磨合、海外资金进入的政策障碍，以及凯雷和复星多个基金间的利益平衡，仍是悬而未决的难题。
新型“混血PE”
作为婚姻的第一个产物，凯雷和复星将发起成立一家由双方共同投资、管理且具有联合品牌的合伙制股权投资企业，由双方各出资50％。
而这家股权投资企业管理的第一期规模1亿美元的人民币基金同样是由凯雷亚洲增长基金（CAGP）和复星出资，同样是五五开。
“之所以首期只做1亿美元，就是想快一点，最好明天就能成立。”梁信军表示。
3月1日，国家工商总局《外商投资合伙企业登记管理规定》正式实施，凯雷和复星显然希望“抢注”成为国内首家外商投资的合伙制人民币基金。
从双方的介绍看，凯雷与复星强调其对等关系，号称为联合管理人（Co-GP），在管理权上平起平坐。事实上，在PE界这种形式并不多见。同样有“中外合资”概念的里昂证券和上海国盛集团组建的100亿元人民币基金，则由里昂证券一家担任GP。
目前看来，这一合作的细节并不清晰，管理团队也尚不齐整。“核心就是我和祖文萃（CAGP的管理人），团队以后可能会向社会招聘。”复星CFO丁国其称。
2007年3月，黄光裕旗下的鹏润投资集团曾宣布与贝尔斯登各出资2.5亿美元，成立一只投资基金。美国爆发次贷危机后，贝尔斯登被收购，此事不了了之。按照当时的设计，鹏润和贝尔斯登会在香港设立合资的管理公司，从董事会组成到投资决策，从投资数额到分红比例，双方都会按照“五五开”的原则安排。
不过，这种“五五开”的模式往往被市场解读为“可进可退”的结构安排。“能一起投的就一起，不能的就分开。其实没有任何硬约束。”一位市场人士这样评价。
据了解，凯雷和复星的合资PE的目标项目都是千万美元级的，1亿美元只够投几单项目。因此，面向LP募集的第二、第三期基金也将很快启动。梁信军表示，除了吸收国内投资者的资金，基金还希望帮助那些很难投资中国的离岸资金获得投资渠道。
但是，新模式面临的还是老问题。
目前，无论是LP还是跟投的GP，外汇资金汇入和项目退出后结汇再投资等问题仍受国家外汇政策的限制。此外，由于有外资LP参与，该基金在国内的投资范围将受到限制。
“未来海外LP的资金进入可能采取QFII额度的方式，另外GP的跟投方案也已上报。”祖文萃称。
凯雷的联合创始人之一—丹尼尔·德安尼禄（Daniel D’Aniello）也坦陈，外汇管制和合伙企业税收方面暂时仍存在障碍，他笑称“相信屠副市长的效率”。
除了这些曾经困扰“两头在外”的PE基金的问题外，由于两家公司各有独立的投资平台，在发现投资项目时，究竟通过各自公司旗下的投资平台还是合资PE进行投资，也是摆在凯雷和复星面前的一道坎。
祖文萃认为，国内市场很大，不同团队之间撞车的可能性很小。“况且被投资企业的需要才是最关键的。”
梁信军对此的解释是，合资PE的团队独立找项目，独立决策，在一定程度上可避免这种潜在的冲突。而且，凯雷和复星鼓励自己旗下的其他团队共享投资机会，增加彼此的投资机会，这也是双方合作的一个初衷。
不过，一位资深人士认为，“GP可以共享好资源，但对于不同的LP来说，就不公平了。”
凯雷两线作战
早在2009年9月，凯雷和复星共同投资了中国最大的婴幼儿奶粉企业之一—广东雅士利集团股份有限公司（下称雅士利）。此次交易中，凯雷亚洲基金和复星谱润股权投资企业作为战略股东，分别获得雅士利17.3％和6％的股份。
“通过这次近距离接触，双方萌生了合作之意，因为我们发现各自能为同一家企业带来不同的附加价值。”郭广昌表示，“我们是不打不相识。”不过，此次复星合作的对象并非凯雷亚洲基金，而是祖文萃掌管的凯雷亚洲增长基金。
凯雷旗下与中国有关的共有三只基金：凯雷亚洲基金（CAP）、凯雷亚洲增长基金（CAGP）和凯雷亚洲房地产基金（CAREP）。凯雷亚洲基金，管理的基金规模约占三只基金的70％，管理团队最大，主要投资于成熟企业，单一项目投资金额一般在7000万美元以上。与复星合作的凯雷亚洲增长基金，管理基金规模约占三只基金的20％，主要投资于高成长型的民营企业，单一项目的投资额一般在2000万-7000万美元之间。
今年1月，凯雷亚洲基金已宣布与北京市金融工作局就在北京设立人民币基金事宜签署合作谅解备忘录，基金规模为50亿元。北京与上海乃至天津近年来对于外资PE的争夺已日趋白热化，在与复星的合资宣布后，凯雷形成了在上海和北京布局，与政府、民企合作的两套思路。
截至2009年底，复星管理的资产超过100亿美元。而成立于1987年的凯雷旗下目前有65只基金，管理着876亿美元的资产。凯雷早在十年前就进入中国，迄今已在中国投资了40多个项目，投资额超过25亿美元。
2005年10月，凯雷宣布以3.75亿美元现金收购徐工集团旗下徐工机械85％的股权，引起轩然大波。此后，凯雷将持股意向一再减少，但三年后这一交易仍以失败告终。德安尼禄反思，当时通过杠杆收购获得国有企业控股权尚无先例，而凯雷在中国“孤身作战”，与政府部门的沟通明显不足。
“与复星合作后，我们再参与类似徐工的项目可能性显然更大。”德安尼禄说。
“以前受政策限制，凯雷有些看好的项目投不了，跟复星合作就能解决这个问题了。”祖文萃直言。
复星式国际化
“在我看来，国际化有四个层次，最简单的是市场的国际化，就是把产品卖到国外；然后是融资国际化，即在海外上市，与海外投资者对接；第三层是运营、管理标准的国际化；最后也是最复杂的，是投资国际化。目前我们已经做到了前两层，后两层就是此次合作所追求的目标。凯雷是最专业的国际投资者，与他们的合作将有助于我们降低海外投资风险。”对于复星的国际化思路以及与凯雷的合作意图，梁信军如是解释。
复星的海外投资思路也基本厘清：首先是在海外的优秀中国资产，其次是在中国有成长性的海外资产，最后是国际范围内高成长性的资产。梁信军称，之所以不优先寻找国内项目，是因为金融危机之后，海外资产的估值普遍较低，投资回报率更高。
2009年，复星收购海外上市的中国资产达6亿美元。
为实现其全球化战略，复星目前已着手建立相应的物理网络，在纽约、伦敦、东京等国际性大城市设立办事处，组建相应的国际投资团队。
“去年我和郭广昌在鲁宾斯坦（David Rubenstein 凯雷联合创始人之一）等人的陪同下去纽约看了一天房子，我们对凯雷在房地产业的眼光深表折服。”梁信军称，目前复星比较看好的是美国和日本的地产投资。至于在哪里投、投什么等具体问题，德安尼禄表示，还须双方进一步认真研究。
“现在复星和凯雷的公司还没正式开始运作，所以这种模式究竟如何还不好评论。”一位PE界人士坦言，也希望到国外去寻找与中国相关的投资项目，但其采取的模式与复星不同，是在香港直接设基金公司，再到国外招人。
除了国际化，复星的转型还包括另一个层面。
郭广昌的PE投资梦，从2007年复星母公司—复星国际（00656.HK）上市开始逐渐清晰。公司覆盖的产业从医药、地产、钢铁、矿业、零售等核心产业，迅速延展到消费、服务业、化工、新能源等。目前，复星旗下投资企业已超过100多家，其中有20多家已上市。丁国其透露，未来两三年内公司还将有十多个项目上市。
2009年，复星对外投资总额达到120亿至130亿元，其中包括PE投资在内的股权投资总额约8亿美元。“今年这个数字不会比去年少。”
在摩根士丹利2月7日发布的最新报告中则称，复星目前持有40亿元现金，未来很有可能继续寻求在消费品、原材料和金融领域的投资机会。
而复星的投资团队已达200多人，分布于集团及旗下各个公司。与专业的PE不同，复星的投资团队中多数成员具备的是产业背景。尽管各个团队的人员、资金、绩效考核独立，行业各有侧重，但由于团队很多，甚至他们自己也很难用几句话表达清楚彼此的边界。
在组织架构上，除了集团层面，复星旗下一些PE平台也逐渐清晰。如复地集团负责房地产投资，复星医药负责医药行业投资，还有创富投资和有限合伙的谱润投资等等，上述员工表示。
本刊记者陈慧颖对此文亦有贡献
凯雷董事总经理大卫·鲁宾斯坦（左）与复星董事长郭广昌的联手仍是一个粗线条的方案。
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