来源：《新世纪》-财新网
作者：章涛 张帅
福记的失败，为它的竞购者和其他准备上市的内地餐饮企业提供了前车之鉴，好的概念和资金并非成功的保证
混战“福记”
对于临时清盘人德勤会计师事务所（下称德勤）的相关工作人员和福记食品（01175.HK，下称福记）的债权人，这是一个异常忙碌的春节——各个
创始人魏东一手打造的“福记帝国”，如今已成一堆剩骨，正成为几方虎视眈眈的目标。公开对垒的，有内地中式快餐连锁集团真功夫联盟和内地火锅连锁谭鱼头联盟。自从2009年12月福记资产被公开出售以来，这两大阵营就上演了一场明争暗斗。最新的消息显示，最终的胜出者很可能是一家有国企背景的收购方。
接近交易的消息人士透露，竞购已近终点，目前福记清盘人正与这家“具有国企背景的收购方”，进行“排他性的细节谈判”。
由一家内地送餐企业倒下而引发的商战，即将落幕。但内地餐饮企业在香港资本市场卷起的硝烟，仍在弥漫。
48小时火线结盟
福记2000年起家于苏州，2004年赴港上市，十年间神速膨胀，一举成为内地送餐业“老大”。上市后，其股价从3.10港元/股持续攀高，最高曾达29.20港元/股，深得香港投资者的喜爱。
就在外界赞美声中，2009年10月，它突然申请清盘。随后的12月，德勤宣布，主要以公开投标方式出售福记资产。
2月1日，香港中环中心，香港金融人士蔡朝晖兴致盎然地召集记者，高调宣布联手真功夫创办人蔡达标和香港华脉无限通信（00499.HK，下称华脉），竞购福记。此前，香港资源（02882.HK）主席黄英豪已暗结谭鱼头创办人谭长安，密谋福记。真功夫阵营的横空出世，让福记争夺骤起硝烟。
按照蔡朝晖的说法，1月28日，其合作伙伴花旗环球金融亚洲有限公司向他推荐了福记，这离预定的2月5日福记投标截止日，仅有八天。
他旋即向福记前高管以及上市时的审计师——陈叶冯会计师事务所了解公司情况，自己的投资团队也连夜对福记财务状况进行评估，之后决定出手竞购。他颇为得意的，是拉入了“私交甚好”的真功夫创始人、“朋友”蔡达标。据说，被蔡朝晖称之为“铁三角”的联盟从得知消息到结盟，仅用了48个小时。
该联盟拿出了一个10亿港元的初步方案，用以收购福记并支持收购成功后公司的营运。然而，情势的发展非蔡料想的那么顺利。
2月5日，截标日过去，大张旗鼓扬言收购的真功夫阵营没有出现。本刊记者了解到，当日，该联盟开了一整天的紧急会议，直至晚7时左右。
散会后，蔡朝晖声音疲惫地告诉本刊记者，之前方案太复杂，不能令债权人满意，需要时间做出更好的方案，“我的团队和真功夫团队都在24小时赶工，连同律师和会计师一起加紧做尽职调查。”
四天之后的2月9日上午，真功夫联盟终于向福记清盘人德勤递交了竞购标书。知情人士透露，新方案以不低于5亿港元、不高于10亿港元的对价，收购福记。该阵营表示，清盘人若接受此收购方案，他们即刻附上2亿港元交第三方托管，以示诚意，同时争取时间，完成尽职调查。
春节前后，蔡朝晖一直在争取德勤和债权人，希望他们接受这个已经错过截标日的新方案。
交锋
半路杀出的“程咬金”，打乱了黄英豪的计划。
福记债权人透露，早在两个多月前，香港资源主席黄英豪已联手谭鱼头创办人谭长安，准备收购福记。不过，“谭黄联盟”一直刻意保持低调，谭长安一度屡屡否认收购之说。
就在蔡朝晖放出收购消息的第三天，低调的黄英豪出面交锋。他公开宣布，拟提高收购作价，并可能收购福记更多资产。
2月5日，谭鱼头联盟如期向清盘人提交了标书。该联盟还引入了香港伍沾德家族的旗舰投资公司。伍氏家族是香港餐饮业巨头美心集团的创办人，美心集团快餐、团餐业务颇为突出，这正是福记的核心业务。联手伍沾德家族，被外界视为“提高竞购实力”之举。
突然杀入的蔡朝晖，外界此前知之甚少。公开资料显示，蔡为香港联合环球投资有限公司的董事长，是香港多家上市公司的股东，持有天行国际（00993.HK）29.9％股权，并持有南岭化工（00663.HK）可转债，目前是天行国际执行董事，拥有国际金融专业硕士学位和20年金融投资经验。
据港交所信息，2009年8月10日，蔡朝晖增持华脉，持股比例从原先的4.87％升至5.67％。此次华脉介入，蔡朝晖称，不排除用做集资平台。“真功夫零售与福记送餐，可产生业务协同效应。”但蔡朝晖强调，“蔡达标非收购主角，真功夫不大可能成为福记的控股股东。”
创立于1994年的真功夫，提供的是“标准化”的中餐服务，目前已在北京、上海、广州、深圳等多个城市，开设超过300家连锁餐厅，是国内直营店数最多、规模最大的中式快餐连锁企业。创办人蔡达标从小钟情中国文化，爱读史书，高中成绩优秀，但未上大学。
相较真功夫联盟欲全部购下福记资产，另一联盟的黄英豪最初表示，只对福记部分内地餐厅、酒楼等资产感兴趣。在真功夫联盟的竞争下，他决定扩大收购范围，将福记部分厂房资产也纳入收购。
黄英豪出身名门，其父黄乾亨亦是香港著名律师。黄英豪现任全国政协委员，曾被评为1998年度香港十大杰出青年、2003年世界十大杰出青年。2008年，他收购陷于危机的香港上市公司海域化工（02882.HK）；2009年7月，又出手并购金至尊珠宝（00870.HK），声名鹊起。
而此次与他联手竞购的谭鱼头，1996年起于四川，后向全国及港澳台、新加坡拓展，目前开设170家分店，是内地最大的火锅连锁店之一。创始人谭长安当兵18年，在部队期间就显示出商人头脑，每每利用探亲机会卖胶卷、明信片等。
有望在福记竞购中胜出的“国企背景”企业，究竟是新冒出的第三方，还是两大联盟中的一个，目前外界仍不知其详。不过业内人士分析，不排除就是谭鱼头联盟的可能。原因在于，黄英豪新近拉入的伍氏家族，确与中国民航有过合作，且从事的就是航空餐饮服务，与福记业务不无重合。1980年，伍氏与当时的中国民航合资成立了中国第一家中外合资企业——北京航空食品有限公司，专营航空配餐。北京航空食品由中国民航占股51％，伍氏家族占49％，有中国“001号”合资企业之称。
争夺壳资源
业界认为，各竞购方看中的都是福记上市公司的壳资源。近年来，内地餐饮企业上市蔚然成风，真功夫、谭鱼头亦图谋已久。
因股权结构、家事纠纷等因素的影响，真功夫暂缓了上市计划。目前纠纷仍未化解，蔡达标与其前妻弟、大股东潘宇海正对簿公堂。春节前夕，广州天河法院方作出一审判决，认为真功夫伤害了潘宇海的知情权。潘宇海与蔡达标在真功夫中均持股47％。
股东不合，自然无法正常上市，以公司名义收购福记亦困难重重。蔡朝晖多次对外表示，真功夫并非收购主角，是他本人希望进军内地餐饮市场；联手蔡达标参与竞购，主要依仗其在内地餐饮市场的经验和执行力。但他亦透露，不排除日后双方有资本运作的可能。
谭鱼头则袒露借壳之心，“谭黄”结盟之初，即已明确表达对福记上市地位的兴趣。谭鱼头2001年6月在香港注册成立“香港谭鱼头集团”，为上市做准备。2006年基本确定了保荐人、承销商，但至今没有实质性进展。个中原因，一位业内人士认为，在投资人眼中，谭鱼头成长性稍嫌不足。
为内地多家餐饮企业A股上市担任承销商的招商证券，其投资银行部董事刘胜民对记者表示，H股市场机构投资者多，投资更为理性。内地一些餐饮企业，或品牌影响力不够，或局限于一个区域性市场，或赢利模式单一，缺乏特色，这些都影响赴港上市，也同样影响在A股市场的发行上市。
曾助力内地餐饮企业小肥羊（00968.HK）赴港上市的普凯投资基金，其联席董事张爱民亦对记者表示，内地餐饮市场潜力巨大，年销售额约为上万亿元，这对投资者很有吸引力。但国内餐饮企业大多存在财务不规范的问题，赴港上市确有一定难度。
商务部2009年发布的《全国餐饮业规划发展纲要》，称全国餐饮业连续17年保持两位数增长。预计到2013年，仍将以年均18％的速度增长，零售额将达3.3万亿元。
尽管内地众多餐饮企业都希望融资做大，但近几年在港成功上市的，仅有福记和2007年、2008年挂牌的味千拉面（00538.HK）、小肥羊。在A股上市的则有全聚德（002186.SZ）、湘鄂情（002306.SZ）、西安饮食（000610.SZ），另外，东来顺、狗不理、丽华快餐、大娘水饺和一茶一座、小天鹅、俏江南的上市计划亦在紧锣密鼓地筹备之中。
除了直接IPO，借壳上市也不失为一条路径。这从技术操作的角度看并非难事，关键在于找到合适的愿意出售的壳资源。2004年港交所修改规定，不允许企业在收购上市公司股权后修改主业范围，这增加了借壳上市的难度。对于急于上市的内地餐饮企业，目前清盘的福记是难得的理想壳资源——福记于2004年在港上市，是第一家在港上市的内地餐饮企业。
前车之鉴
香港方面，针对福记的激战正酣。位于上海浦东区宝安大厦的福记总部却冷冷清清。办公区里仅有几个员工零散闲坐，一工作人员得知记者来访，很紧张地将记者“送”出门外。
德勤有关人士向本刊记者透露，福记债务高达30亿元，现金流出现问题，无法偿还即将到期的债务，大量中层员工流失，已陷绝境。
很难想象，这家公司也有过辉煌“前世”。1998年，29岁的魏东辞去南通市税务局的工作，在苏州创办中餐馆。第一家福记中餐馆于2000年1月开张，收入颇丰。心怀大志的魏东不满足一城之得，2001年7月，又在上海开设分店。其后，更设立中央采购部，实行以上海为中心的集权式管理，陆续建立起以机构客户为主要目标的送餐服务。
中央采购、集中加工的垂直化管理模式，不但提高了统一采购的议价能力，也为标准化业务流程的快速复制和扩张创造了条件。这一概念和模式，帮助福记2004年在香港成功上市，随后数年，更让福记获得无数国际投行和基金的青睐。
在资本市场的追捧下，魏东在全国四处购置大量工业用地大规模扩张。年报显示，截至2008年3月，福记的工业厨房已包括四个源头采购及初加工中心、七个本地分销及加工中心，另有两个地区性分销及加工中心。魏东还打算向珠三角及环渤海区域扩张。资本市场为福记的扩张提供了坚强后盾。2005年10月、2006年11月和2007年10月，福记三年间发行了三笔可转债，共募集约31亿元，转股价格也由10.25港元一路提升至32.83港元。
然而，募资后兴建的大部分厂房，基本处于闲置或停建状态。在2008年全球经济危机的打击下，福记股价一路下挫，每股跌破4港元。福记清盘前发布的最后一份财报显示，截至2008年9月底，尚未转股的两笔可转债总额为18.6亿港元，占公司流动资产的112％。这两笔于2009年11月和2010年10月到期的可转债，直接导致了福记清盘。
2007年底，福记发生人事“地震”，一些高管先后离职。铁道部也在2008年7月取消了福记动车组送餐服务资格。据福记员工介绍，福记团体配餐业务从2009年年初的100多个项目点，已丢到只剩几十个，英特尔、平安、宏等大客户先后流失。
2009年10月19日，万般无奈中的福记，终于向香港高等法院提出清盘申请。2009年10月30日，德勤召开债权人会议，面对十几亿转股无望的可转债，福记账上仅有约1000万美元的现金，债权人愕然相视。
德勤合伙人黎嘉恩对记者说，价格不是惟一考虑因素，竞购方的经营能力、重组后上市公司复牌的机会、妥善解决境内债务以及员工安置等问题，亦是重要的考量因素。“目前尚在细节谈判中，重组方案将在适当时机再提供。”
福记的竞购者及其他准备上市的餐饮企业，如当年的魏东一样，都雄心勃勃准备在内地餐饮市场大展宏图，不过，福记的失败为它们提供了前车之鉴：内地餐饮市场固然是一片希望的田野，但好的概念加上充足的资金还远远不够，它们必须精耕细作，拿出足以与扩张速度匹配的管理才可能成功。而福记之后，投资者的眼光也将变得越来越挑剔。
本刊记者王端对此文亦有贡献
在2009年前，福记食品集团董事长魏东一度是资本市场的宠儿。
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