来源：财新网
作者：沈乎
【财新网】（记者 沈乎 3日发自北京）全国政协委员、中金公司董事长李剑阁在接受记者专访时指出，与证券市场相关的部分法律和操作妨碍了上市公司正常管理和资本运作，不利于企业发展或行业整合。李剑阁建议修改集团与上市公司高管兼职、改制企业连续运行三年、上市公司并购重组审批流程、公司债发行审批节奏等方面的规定。
逐步取消高管兼职限制
李剑阁说，《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《办法》）规定，发行人的高管不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。此项监管的主要原因是资本市场发展初期存在控股股东侵占上市公司利益现象，但与国际通行惯例并不一致，且中国《公司法》、《证券法》并无这一规定。
随着资本市场发展及大型国企陆续实施整体上市，该项规定逐渐对大型国企的管理造成不利影响，形成了集团和上市公司两套完全独立的经营管理班子和职能部门，造成机构及人员重叠、管理人员成倍增加，人工成本加大，影响经营管理效率。
该规定还可能阻碍大型国企的整体上市进程，特别是对于还有大量资产留在集团、只有部分资产上市的大型国企，集团与上市公司高管分设可能造成两个经营管理班子间利益的不一致，集团经营管理层可能会不支持集团资产注入上市公司，从而使企业的资产和经营管理无法得到整合和优化。
李剑阁说，考虑到目前中国拟上市企业的多样性，建议第一步先对国有控股的A股上市公司高管兼职的限制给予豁免。等条件成熟，再取消限制A股上市公司高管兼职的相关规定。
改制企业运行三年要求不合理
《办法》还规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，经国务院批准的除外。李剑阁说，其初衷是要求发行人在上市前已按股份公司要求运营了一段时间，有可供投资者分析比较的经营财务数据，使投资者能够判断发行人的投资价值。
然而，上述规定影响了一批实质上已经持续经营三年以上的优质企业尽快进入资本市场。很多企业在改制设立股份公司时，承继了原经营主体的资产与业务，实际控制人及管理层也保持不变，仅由于其新设股份公司或有限责任公司整体变更时进行了评估调账，导致其业绩无法连续计算，需在股份公司设立三年后方可申请上市。三年的等待可能使企业错失有利时机，一些企业出于该原因选择了赴境外发行。
李剑阁说，从国际惯例看，境外监管机构一般也要求发行人具有三年以上的持续经营时间，但只要求发行人在主营业务、经营管理、财务指标等方面保持连续性和可比性，并未要求发行人法律主体成立三年以上。
李剑阁建议在审核企业上市条件时，更关注发行人的业务、管理、实际控制人及财务指标等保持连续性和可比性，而不强制要求法律主体设立三年。
完善上市公司并购重组法规
对于下一阶段推进上市公司并购重组，李剑阁建议调整和完善相关法规，消除相关制约因素，进一步提高并购重组绩效。
他提出了一些原则性政策建议：淡化行政色彩、简化审批流程、加快并购重组交易的进程，减少交易面临的市场风险敞口。进一步发挥资本市场功能，拓宽上市公司并购融资渠道，推进并购交易和融资交易的结合，鼓励并购对价形式多样化；优化和完善现有的并购法规，进一步发挥上市公司市场主体和中介机构的作用，提高并购重组交易操作的市场化程度。
此外，他建议调整一些现行操作性规定。如对收购人在上市公司股份的锁定期要求过严，新增和存量股份均要锁定三年，建议不对存量股份进行额外要求；上市公司并购重组后的整合涉及的税费、交易成本过高，建议给予政策考虑和操作灵活性；建议简化豁免要约收购的申请程序，对控股股东增持股份可考虑充分披露为主，而不要求履行申请豁免要约收购的程序。
稳定公司债审批节奏
李剑阁说，2008年至2009年公司债券审批节奏不稳定，出现较长时间暂停，导致公司债发行人无法抓住2008年下半年和2009年上半年债券市场利率较低的有利时机融资，迫使部分上市公司转至银行间市场发行中期票据，影响了交易所公司债券市场的发展。
他建议有关部门在公司债审批节奏上应与股权融资有所区别，尽可能保持稳定持续，以保证公司债市场持续、稳定发展。此外，在项目审批时，应允许发行人股权和纯债权融资项目同时上报、同时审批。■
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