来源：《新世纪》-财新网
作者：符燕艳
在沉默了数月后，平安收购深发展已经看到了希望的曙光
“平深恋”见曙光
中国平安（601318.SH/02318.HK，下称平安）并购深发展（000001.SZ）刚刚达成协议之时，有关该重组方案能否顺利获批便出现了截然不同的声音。
市场所料不错，这一震撼一时的交易
2009年6月12日，平安与深发展、新桥（深发展的外资股东，亦即股权主要出售方）达成并购协议；2009年底，深发展公告称，交易终止日延缓到2010年4月30日。期间近九个月杳然而逝，这个看似令三方满意的交易，审批道路颇为坎坷。
“已经到了这个地步，不批的话如何收场？”一位接近监管当局高层的知情人士告诉本刊记者。
本刊记者获悉，今年春节前，国务院已原则同意平安收购深发展的交易。深发展一位高层对本刊记者表示，“上级主管领导已内部首肯，但银监会、保监会和证监会的批文还没下来，还在走监管程序。”
深发展国有股权当年转让给新桥时，也是国务院先批准，监管部门后发批文。2004年9月，深发展曾对外公布：“经政府有关主管部门批准，同意美国新桥投资集团公司作为国外战略投资者进入本行。”不过，此次深发展尚未公开做出类似说明。
深发展已着手准备定向增发。知情人士透露，由于再融资需要经审计的财报，深发展原定3月19日披露年报，很可能有所提前。之后，深发展将向证监会报送增发材料，审批程序大约需要一两个月，最快可能在4月底、5月初实施增发，以解决深发展目前最迫切的资本金之渴。
对意欲打造金融控股集团的平安而言，收购银行是其长期的心愿。2005年，平安看中广发行，但竞购失利。随后，它把目标对准了深发展。
2009年6月12日，各方终于走到一起。按交易细节，平安收购深发展分两步走。首先，深发展将向平安寿险定向增发3.7亿至5.85亿股，融资约为67亿至107亿元，平安寿险可持有14.7%-22.36%的深发展股权。其次，2010年底前，平安以114.49亿元现金或定向发行2.99亿股H股的方式，收购新桥持有的深发展股权。新桥现持有16.7%的深发展股权。方案还约定，两个交易完成后，平安所持深发展股权不高于30%。
这是一个精心设计的交易方案，但涉及多个监管部门，需要银监会、保监会、证监会等部门审核批准。
最令平安、深发展和新桥措手不及的是，平安寿险成为深发展的股东资格，险些成为交易完成的最大障碍。
据银监会法规，国有商业银行、股份制商业银行变更股份总额在5%以上股东的变更申请，由银监会受理、审查并决定。股东资格条件与股份制商业银行法人机构的发起人入股条件相同，其中包括最近三个会计年度连续盈利这一硬性指标。
2008年，平安寿险因投资富通集团（Fortis SA/NA and Fortis N.V）失利，导致21.34亿元的巨额亏损。2009年10月28日，接近深发展的知情人士向本刊记者透露，银监会已批复同意深发展向平安寿险的增发方案，不过“仅同意深发展增发，却没有明确向平安增发”。此后，监管当局提出需要平安对投资富通失败作出解释，并要求平安集团需给平安寿险的收购资金提供全额担保等。
深发展行长肖遂宁认为，2008年平安寿险出现亏损，是在金融危机特殊时期遇到的问题，不代表其一贯的经营水平。因此在股东资格审查上存在与监管当局沟通的空间，或者会申请豁免。
平安有关人士则指出，虽然定向增发对象是平安寿险，但是平安集团是盈利的，交易的实际对象是平安集团。
业内亦有人士称，平安收购深发展的资质是没有问题的，关键在于平安手上还有平安银行，收购深发展后，这两家银行如何整合，“平安能否拿出一个让银监会满意的整合方案”。
2月底，有媒体报道深发展将被私有化退市，与平安银行合并，打造为大平安银行。2010年3月1日，深发展临时停牌后澄清，表示目前平安并无任何针对深发展的私有化退市计划。
但如何整合深发展，恰是这项收购面临的最大问题。此前马明哲对本刊记者分析，平安控股深发展，可有多种模式选择，一种是汇丰恒生模式。“汇丰持有恒生64%多的股权，但一直不增持”。另一种就是私有化。
在今年的全国“两会”上，关于深发展私有化问题，马明哲明确否认，“目前没有这样的计划”，另称平安并购深发展的交易，一切都在正常的审批中。
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