来源：中国证券报
作者：申屠青南
全国人大代表、中国证监会上市公司监管部副主任欧阳泽华10日在新闻发布会上表示，创业板再融资相关办法正在制订，上市部已成立上市公司监管五处专门监管创业板公司。他表示，将进一步规范借壳行为，严厉打击内幕交易，同时，进一步完善退市制度。全国政协委员、广东证
欧阳泽华说，证监会将通过推行内幕信息知情人登记制度等四方面手段，严厉打击包括借壳上市在内的并购重组活动内幕交易问题。这些手段包括：第一，在现有监管经验基础上，完善现有监管制度安排；第二，在纪检监察部门的支持配合下，在上市公司推行上市公司内幕信息知情人登记制度，有序扩大登记范围，使内幕信息从形成、传递到扩散的每个节点都能明确责任；第三，利用现有的上市公司规范平台，通过和国资委等部门组织的监管平台一道，共同防范内幕交易；第四，利用现有交易所、监管局监管机制，对内幕交易“早发现、早制止、早处理”，形成打击内幕交易威慑力。
“立法机关对此非常重视，已经组织了多场调研，但还没有形成司法解释。”他表示，去年他在两会上建议，对内幕交易的举证责任实行倒置，即由现行的控方举证改为辩方举证，从而增强对内幕交易的打击效果。
谈到退市制度，欧阳泽华介绍，证监会将就完善主板退市制度推进四项工作：一是近期围绕主板市场退市制度，已组织交易所等有关方面进行研究，按照优胜劣汰法则完善退市制度安排；二是大量退市工作需要地方政府和相关部门配合，建立和完善退市后维稳相关制度，做好预案；三是要加强对会计师审慎执业的要求，强调从财务信息真实性角度，打击、防止上市公司联手会计师操纵利润规避退市的行为；四是要继续完善现有代办股份转让系统，丰富多层次资本市场体系。近年来，共有48家公司从主板退市，转入代办系统交易。
他还表示，监管部门收到对四川长虹虚增销售收入等问题的实名举报后，已要求派出机构到现场核查。目前核查正在进行中，监管部门将根据核查情况和监管要求，适时向社会公开有关情况。
证监会：鼓励上市公司进行跨境并购
全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华10日说，证监会正在梳理相关的法律法规，鼓励上市公司利用目前的时机，进行跨境并购。
欧阳泽华代表说，股权分置改革后，大小股东的共同利益基础形成，大股东注入优质资产成为并购重组首选方式，与行业升级和产业整合为主的并购重组，成为新趋势。
欧阳泽华代表指出，当前应改变国内并购重组市场配套融资工具单一、创新性不强、重复征税、内幕交易等方面的问题。
他介绍，去年两会曾提交了一个建议，希望对内幕交易案件从目前的控方举证改为辩方举证，有关部门对此非常重视，已经召开多次座谈会。“改变内幕交易监管困难的局面，指日可待。”
欧阳泽华代表透露，创业板再融资办法正在拟定中，上市部也已成立了专门部门监管创业板公司。他表示，创业板开板才几个月，大家对创业板应该“风物长宜放眼量”。（新华网）
证监会：创业板再融资办法正拟定中
全国人大代表、中国证监会上市部副主任欧阳泽华昨日表示，目前创业板再融资办法正在拟定之中，适当时会公开征求意见，而创业板退市制度的推出时间也是可以预期的。他还表示，将从四方面着手研究进一步规范主板的退市制度，而为能“多管齐下”解决内幕交易行为，他还建议在上市公司推行内幕信息知情人登记制度。
创业板再融资办法正拟定中
目前创业板再融资办法正在拟定之中，适当时会公开征求意见。而创业板退市制度在履行相应的程序后，推出时间也是可以预期的。他还表示，对创业板的评价要“风物长宜放眼量”，不要过早下结论。
“如何看待创业板有一句话和大家共勉，要万物倡议放眼量，”欧阳泽华笑言，“对其评价要留有时间和空间，待一段时间过后，对创业板的认识才会达到一定的高度。”他同时表示，创业板如何监管是新鲜事物，要依赖现有的经验，同时借鉴国外的做法，循序渐进、大胆探索，建立适合我国的创业板监管制度。
据他介绍，为加强对创业板上市公司的监管，证监会上市部已成立监管五处专门负责。对创业板公司的监管，将继续依据现有上市公司的法规和上市规则，重点结合创业板公司整体规模小、业绩稳定性不足的特点，建立差异化的监管安排和信息披露安排。“此前深交所已经做出很好的安排，比如对于超募问题，就在第一时间发布了超募资金的规范指引。”
除了再融资办法列入日程，创业板退市制度的推出时间也可值得预期。欧阳泽华表示，主板比，创业板公司没有历史遗留问题和包袱，资产比较干净，在这一基础上构思退市安排有更多的时间和空间。深交所陈东征理事长所提出的“直接退市、快速退市、杜绝借壳炒作”三个要点，已勾画出创业板退市方案的基本要素。但创业板的退市安排，涉及到上市规则等有关条款的修订，同时还要召集中介机构和上市公司集思广益，听取意见。因此在推出前还要履行相应的程序。
鼓励上市公司利用时机跨境并购
股改以来，并购重组进入新时代，2006-2009年上半年，共123家上市公司进行了并购重组，涉及交易金额达8334亿元，并购重组完成后上市公司净利润和总收入分别增长了1到3倍，成为推动市场稳定运行的主要动力。在世界500强企业中，中国已占据34席，其中32家直接或间接控制境内90家上市公司。32家公司虽然只占全部上市公司总家数的5%，但市值则占1/3，总股本占1/2。随着一些国际性企业的出现，行业集中度明显提高，目前实施并购重组从国际到国内都面临非常好的条件。不过欧阳泽华也表示，尽管几年来我国并购重组市场的交易金额已近万亿人民币，但这与发达资本市场2007年累计4.04万亿美元的水平相比，差距仍很大。
他指出，发展我国并购重组市场需要解决四方面的制约因素。第一，配套的融资工具还比较单一，融资工具的创新性不够强，如国外常见的过桥融资目前在我国还是空白，对并购重组的发展没有形成应有的支持效果。第二，税收安排还有待于重新调整。如何降低交易成本，避免重复征收，提高效率需要有关方面一揽子考虑。第三，对内幕交易还尚未形成一个综合的防控机制。第四，跨境并购刚刚起步，和社会各界的预期还有很大差距。跨境并购涉及到大量相关部门的行政审批，需要相当长时间，增加了跨境交易的交易成本，需要改进。
他进一步表示，监管部门目前正在梳理跨境并购的相关法规法规，鼓励上市公司利用时机依法合规的进行境外并购重组，但监管部门对交易量不做任何预期。
“多管齐下”解决主板内幕交易行为
至于主板退市制度如何进一步规范，欧阳泽华表示，围绕尚福林主席在今年初证券监管工作会议上提出的要求，证监会已和交易所从四方面着手进行专项研究落实。一是完善退市制度安排；二是会同地方政府，完善现有综合稳定机制，做好相应应急预案；三是加强对会计师审慎执业的要求，强调从财务信息真实性角度，打击并预防会计师和上市公司联手操纵利润规避退市；四是完善现有代办转让系统，丰富多层次市场体系。
据悉，2001年来共有48家公司已经移到代办系统，其中07、08年两所各有2家，09年只有深本实B退市。欧阳泽华认为，近年来退市家数有所下降是有其合理因素的，其隐含的道理正是上市公司质量的大幅提高。
而如何规范主板公司的借壳行为，欧阳泽华表示，不限于借壳上市，并购重组中的内幕交易行为确实比较突出，解决内幕交易行为必须“多管齐下”：一是在现有监管经验基础上，完善现有制度安排，与时俱进；二是在纪委、监察、公安等相关部门支持下，在上市公司推行内幕信息知情人登记制度，并扩大范围，使内幕信息从传播、扩散的每一个节点都能明确责任；三是和国资委等共同构建内幕交易的规范平台；四是和交易所、证监局联合组成一个有效监控机制，做到早发现，早查处，形成对内幕交易的威慑力。他还强调，内幕交易并非中国的独有现象，在国外也是屡治不绝，其行为的隐蔽性、复杂性，使得监管工作变得更为艰巨。
为有效改变现有内幕交易监管的困难局面，欧阳泽华还建议，改变现行查处内幕交易由控方举证的要求，建议改为辩方举证。据他介绍，去年向全国人大就此提出建议后，立法机关非常重视，已经组织多次座谈会，反复调研，这个建议一旦成行，破解内幕交易查处的难题会指日可待。据悉，由控方举证到辩方举证，这是我国举证机制非常大的改革，立法机关要全面评估其所带来的司法效果，之后才能形成有关司法解释。
就相关证监局正在对四川长虹财务丑闻进行核查一事，欧阳泽华也做出证实。他表示，证监会两会前已收到实名举报，目前地方证监局正在核查中，将根据核查的情况和监管要求，实时向社会公布。
解决关联交易将走“三步曲”
欧阳泽华同时介绍了今年解决上市公司和控股股东关联交易问题的“一司一策”方针和“三步曲”方案，即先摸情况，找准问题，再定方案。他说，年初召开的监管工作会议明确提出了解决关联交易问题的思路和要求，目前据此已经做出工作安排，要求交易所和地方证监局做好摸底工作，各单位已经开始落实。不过大多数存在和大股东关联交易问题的公司都是在“额度制”下上市的，因此关联交易的存量是可以预期的。
他说，2007-2008年是上市公司专项治理活动年，在专项治理中发现存在巨额关联交易的公司主要暴露出三方面的问题。独立性不强，根源是大股东尤其是控股股东目前行为还得不到有效制衡；“三会”运作还没有发挥应有效果；内控制度“挂在墙上”，没有得到有效的执行。
他表示，今年将是上述问题的主要攻坚年，要制定出有的放矢的方案；对于新上市公司，要求交易所也并入公司治理的关注中，使每家公司都在公司治理的覆盖范围内。他指出，公司治理没有统一的标准，也难以形成在全世界统一的行之有效的标准，在我国现在要进行理念性的推广，希望各个部门共同参与。营造一个诚信守法的股权文化将成为推行公司治理的有效载体。（证券时报网）
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