上海浦东新区拟推QFLP制度 换汇额度不超1亿美元

　　核心提示：上海拟通过设立类似的QFLP制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金，基金管理公司则在上海成立。

　　对境外股权投资机构而言，这或许是一份姗姗来迟的礼物。境外资本参与人民币股权投 资基金的通道，继中外合资非法人制基金模式后，将再度拓宽。

　　据知情人士透露，经过与国家外汇管理局等部门的多次研讨，一份关于外资参与人民币股权投资基金试点方案（简称“试点方案”）的文件，已于上周通过上海市政府常务会议审议，预计将在4月份公布。该试点方案率先将“落户”上海浦东新区。

　　这也是去年6月上海浦东新区所公布的《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》的一项重要配套措施，但相关试点方案仍需通过外管局、商务部等相关部门的协调，最终得以实施，其中不排除某些条款仍需要进一步完善。

　　但试点方案的执行，将是上海浦东新区是否能在人民币基金相关政策有所突破，将成为吸引众多境外股权投资基金落户上海的关键之一。

　　试点QFLP

　　2008年8月，外管局出台《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），规定“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”

　　但是，境外股权投资资本对于结汇人民币，参与国内人民币基金的渴望，始终没有退潮。

　　如今，他们或许迎来“希望”。

　　据知情人士透露，试点方案将参照QFII（合格的境外机构投资者）模式，通过设立类似的QFLP（QualifiedForeignLimitedPartner，合格境外有限合伙人）制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP(有限合伙人)投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金，基金管理公司则在上海成立。每只外资人民币基金的美元资金换汇额度最高不得超过募资规模的50%，其中GP（普通合伙人）换汇额度上限为5%。

　　“但试点方案实施初期，每家外资人民币基金换汇的额度最高应该不会超过1亿美元。”他强调说。且通过QFLP制度引进境外出资人的外资人民币基金，仍将视为“境外投资机构”，必须遵循外商投资企业的相关法律规定，如投资项目依然需要向商务部报批，禁止参与投资国家限制外资进入的某些行业。其操作模式类似中外合资非法人制基金，但后者每次将投资收益与本金结汇美元返还给境外出资人时，仍需向外管局申请批准，而QFLP制度则提供自由结汇的绿色通道。

　　试点方案也提出，一旦外资人民币基金管理人以自有美元资金结汇，参与人民币基金募集，其余募集资金将全部来自境内出资人，将可能享受“国民待遇”。核心提示：上海拟通过设立类似的QFLP制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金，基金管理公司则在上海成立。

　　按国际惯例，当基金管理人设立一只有限合伙制股权投资基金时，需投入1%-5%自有资金，给其他出资人提供信心保证。

　　不过，外资人民币基金申请QFLP的资格相当严格。记者此前获悉，申请QFLP资格的境外股权投资机构必须满足自有资金不低于5亿美元、或管理50亿美元基金投资规模；且通过QFLP结汇的资金必须投向股权投资领域，不准参与二级市场投资；结汇资金必须在境外停留12个月以上，才被允许汇回境外。

　　“但上述条款能否最终执行，具体还得看试点方案的正式公布条款。”上述知情人士强调说，“监管部门可能会考虑到QFLP制度刚刚试点，有些金融创新尺度放开，必须小心翼翼，还需要征求外管局，商务部等相关部门的意见。”

　　迟到的“配套细则”？

　　为等待QFLP落地的那一天，境外股权投资机构等得辛苦又辛酸。

　　去年6月，上海市浦东新区发布《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》后，尽管普凯投资成为首批在上海设立外资股权投资管理公司的境外股权投资机构，但去年12月，普凯投资发起设立规模达6亿元的人民币房地产投资基金，却只能“落户”天津泰达开发区。

　　对此，普凯投资主管合伙人姚继平颇为无奈与惋惜。

　　作为《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》的配套细则，市场传闻上海市相关部门一直与国家外汇管理局、商务部积极协调，争取让注册在上海的外资股权投资基金不受外管局142号文的限制，即外商投资股权投资管理企业可用资本金结汇所得人民币作为对基金的出资；同时外资LP投资比例低于20%，注册地在上海的外资股权投资基金将享受“国民待遇”。

　　“这始终是一种传闻。我们始终没有得到明确的答复。”姚继平表示。他曾向上海的工商局、外管局等相关部门寻求上述答复，但多个部门出具的不同意见，让他感觉到境外股权机构设立外资人民币基金，可能需要“拖相当长时间”。

　　时间却不等人。

　　“去年底，我们普凯人民币基金的境内出资人已基本答应出资额度，若基金迟迟不成立，他们会给我们施加压力。”在姚继平眼里，普凯人民币基金最终选择“落户”天津，有着不得已的苦衷。

　　他也庆幸，天津相关部门对普凯人民币基金落户天津，持欢迎态度。

　　“我接触的天津相关部门人员认为，外资基金管理人注资额度仅占基金额度约1%，占基金额度的比例太小，其成立的人民币基金未必就该视为外资投资企业。”姚继平指出。不过，最终普凯投资管理人还是选择用自有人民币资金参与房地产投资基金的设立，毕竟外资人民币基金吸收境外结汇资本，能否享受国民待遇——这个问题依然没有定论。核心提示：上海拟通过设立类似的QFLP制度，由外管局批准额度的方式，允许国际LP投资中国股权投资基金。但适用对象限于设立在浦东新区的外资人民币基金，基金管理公司则在上海成立。

　　“发生这种情况是相当正常的。不同政府部门对外资人民币基金身份界定的认知，的确存在某些不同的观点。”姚继平强调说，“如果上海PE政策的相关实施细则能够落地，我们的下一个人民币基金，很有可能回到上海。”

　　或许，姚继平的这个心愿，很快会实现。

　　第一东方集团副总裁王淳奇告诉记者，目前一些境外股权投资机构已开始摩拳擦掌，积极备战“QFLP”的来临。

　　记者调查发现，一些境外股权投资机构已积极联系美元基金的出资人，是否愿意参与到人民币基金募集；原先一些必须通过中外合资非法人制基金进行投资的境外企业项目，他们开始讨论一旦商务部审批通过，能否通过QFLP制度尽快将境外资金结汇，打进企业账户。