凯雷收购圣奥案 "幽灵中介"刘婧非正常死亡再续

　　“本人死亡。”这是公安机关在一个尾号为00227的中国居民身份证号码后面的旁注。但正是这个名为刘婧的人，在2008年颇受关注的“凯雷收购圣奥案”中，扮演了“幽灵中介”的角色。

　　从2008年5月起，凯雷收购圣奥40%股权一案就因交易一方涉嫌股权诈骗而备受外界质疑，尽管如此，凯雷最终于当年7月完成交易。

　　本报获悉，圣奥前董事长石光强目前正在发起一场声势浩大的诉讼行动，要求法院确认此前圣奥公司与凯雷之间一系列的资产转让合同无效，并将资产恢复到上海圣奥集团名下。

　　石光强向本报透露，在刘婧等人的幕后操纵下，他曾被以“职务侵占”为由被山东曹县公安局刑拘长达一年左右，后被无罪释放。但正是在此期间，刘婧等人加快了向凯雷转让股权的步伐。

　　石光强认为，刘婧以欺骗股东等手段，将圣奥系资产以超低价格卖给凯雷。而为了达到目的，刘婧等人进行了为期两年的一系列资产转让。

　　本报获得的一份名为《一致行动协议函》的文件也显示，圣奥股权转让仍存在诸多的疑点。

　　四起诉讼誓夺控股权

　　据了解，石光强发起的四起诉讼案中被告达11位，其中不仅包括刘婧、王昊等人，江苏圣奥、山东凯雷圣奥这样的法人实体也一并在内。

　　诉讼案的起因源于2008年5月凯雷收购江苏圣奥40%的股权。石光强认为，刘婧为达到快速变现的目的，欺骗其他股东，将圣奥系资产以超低价格卖给凯雷，其源头便是两年前一系列令人眼花缭乱的资产转让。

　　“圣奥系”原控股母公司是上海圣奥实业集团有限公司，下辖泰安、兰溪铜陵等4间工厂，年销售额近30亿，2008年5月经过资产转让后成为“空壳公司”。而在同年5月初注册成立的“江苏圣奥化学科技有限公司”以极低的价格“受让”取得圣奥集团全部资产后旋即与美国凯雷公司合资。美国凯雷公司先是出资3.706亿元“收购”了江苏圣奥400万元的股权后，旋即向有关部门申请增资为5.85亿人民币。如此短短的几个月间，圣奥集团完成了易主、外资并购的全过程。

　　上海市协力律师事务所合伙人卫新律师认为，该系列案件是新《公司法》颁布后出现的一种新型的诉讼方式，在以往的司法实践中并不多见。案件属于股东派生诉讼，低价转让股份的直接受害方是上海圣奥实业集团有限公司，本案中受让方的股东涉及美国凯雷公司亦存在一定的恶意。凯雷公司完全可以经正常的程序直接与上海圣奥实业集团有限公司，通过正常的股东会表决程序，完成并购。但其在上述“离奇转让”的过程完成后，直接与一个刚刚成立的新公司合资有悖常理，客观上协助了刘婧的非法转股行为，同时转让的过程规避了有关中国政府的法律法规审核，凯雷公司也应当为自己的行为承担相应的法律责任。据了解，目前，上海市高级人民法院、上海市第一中级人民法院、上海市浦东新区人民法院已经立案受理上述民事案件，将于2010年4月审理。

　　刘婧其人其事

　　刘婧，本名金月异。原系浙江东阳市南马镇泉府村村民。近日，上海圣奥股东赴台湾调查，揭开了金月异的行踪。

　　资料显示，高中未毕业即到厦门打工的金月异后来遇见她的第二任丈夫洪正鑫。洪1942年6月19日出生，户籍地为台中市南投县草屯镇山脚里新生东路某住宅。1991年洪正鑫在福建厦门嘉美餐具工业有限公司任总经理，1992年洪与金月异在浙江省东阳市登记结婚，其后洪携金月异返台。

　　1993年秋季，金月异考取台中市逢甲大学下属天主教办的逢甲艺专，在校学习古典文学和艺术专业，主修中国古典文学、古典艺术、古典文学与现代艺术课程，选修英文口语。1995年秋天毕业，获专科文凭。

　　1994年，洪正鑫与金月异回到浙江东阳投资办厂，两年后工厂倒闭两人返回厦门。2001年3月，洪正鑫在厦门去世。

　　调查报告称，在台期间，金月异入台湾籍，使用“洪金月异”名字，英文名“AMINE”，主要是帮丈夫洪正鑫打理公司和在家带小孩。

　　据上述调查金月异身份的上海圣奥股东分析，洪正鑫去世后，金月异更名刘婧进入北京丰台区，2003年前后通过设在丰台的山东菏泽驻京办事处相关人员，认识了现任华中电网某领导的谢某和“干妈”航空兵大院中的刘某，此时的刘婧摇身一变已成为身份特殊的人物。

　　圣奥公司于1999年在山东曹县成立，刘婧则于2004年10月参与到山东圣奥。当时，有传言相关部门将对山东圣奥进行调查。谢某建议圣奥董事长石光强寻找“靠山”，并推荐了高干子女刘婧。

　　在谢某的“协调”下，2004年10月6日，刘婧与圣奥大股东持有山东圣奥35%股份的泰成公司签订股权转让协议，此后同样在谢某的“协调”下，原先拥有圣奥16%股权的高某也将自己的股权转让给了刘婧。这样，刘婧就取得了山东圣奥51%的股权。2005年11月，已经完成股权转让的刘婧正式出任董事长，石光强改任监事会主席；2006年9月，圣奥成立集团公司，下辖山东泰安、浙江兰溪等子公司，总部设在上海浦东。

　　刘婧在谢某帮助下伪造过两个身份证。第一个身份证来自于山东省菏泽市巨野县，该身份证2006年6月8日被公安机关以本人死亡注销；刘婧后来一直使用的第二个身份证来自山东省菏泽市郓城县。

　　2006年3月8日，刘婧成为圣奥董事会主席后的第一件事，就是将其最初登记的巨野身份证变更为郓城身份证。但帮助刘婧修改相关文件的律师将两个号码搞颠倒了，刘婧此后使用的身份证号码一直保留了巨野的号码。

　　这成为刘婧心中一块挥之不去的心病。圣奥公司自2001年开发成功新型防老剂工艺之后，增长速度惊人，2002年销售收入不过8000万元，到2004年已达3.5亿，2005年，公司开始商讨上市事宜。

　　刘婧明白，公司如果上市，自己造假的身份必定暴露无遗，公司发展越快，其脱手股权的心态越加迫切。

　　凯雷秘密协议控制圣奥

　　据石光强回忆，2007年10月22日，刘婧召集除石光强之外的10名临时股东会议，“同意向凯雷出售其拥有之目标股权”，10月25日，10名股东与凯雷亚洲投资顾问有限公司董事总经理罗一签署股权转让意向书。

　　这份意向书主要内容为：凯雷为本交易将通过设立一家境外特殊目的公司（即SPV）；收购目标公司股权为经过重组后的上海圣奥与山东圣奥，也就是圣奥的全部资产；收购股权不超过40%；收购价格不少于目标公司定价EBITDA的7倍；原高管将继续留任；为圣奥即将进行的收购弗莱克斯公司（时为全球最大防老剂公司）提供融资；交易完成之日两年内实现合资公司上市。

　　2007年12月，刘婧再次召集全体股东在上海开会。会上，圣奥公司聘请顾问公司提交了估值报告、股权收购方案。

　　按照投资顾问公司的估值报告称，圣奥系公司按“自由现金流现值折现”后5.7－7.9倍的估值为24.19亿至33.4亿元人民币之间。

　　凯雷的收购路径是先在香港设立一家“特殊目的公司”使之成为收购圣奥40%股权的壳公司。

　　圣奥的合资路径则是先将除上海圣奥外的所有资产装入山东凯雷圣奥。2月1日，刘婧等人在山东菏泽成立山东凯雷圣奥化工有限公司，其后向菏泽有关部门提交与香港凯雷圣奥的合资申请。审批期间由于刘婧股权诈骗曝光，菏泽方面要求其按有关规定补充申报材料，山东凯雷圣奥却撤回申请。

　　2008年5月14日，由于山东审批受阻，刘婧等人改变合资路径，转而在江苏泰州成立江苏圣奥化学科技有限公司作为唯一合资平台，经过一系列令人费解的股权收购，江苏圣奥最终以超低价将所有圣奥系资产收归旗下。此时拥有51%股权的大股东刘婧因股权诈骗已曝光，遂隐身幕后，股权交由原先只有1%股权的王昊代持，王昊也同时成为江苏圣奥董事长。

　　2008年5月28日，江苏圣奥各股东与香港凯雷圣奥签署“股权转让及增资协议”，合同中40%股权的转让价格为37060万元人民币，第二天，江苏省外经贸厅批复同意“设立中外合资企业江苏圣奥化学科技有限公司”。

　　这一转让价格远低于实际支付价格，或为后面提到的秘密协议埋下了伏笔。

　　合资协议附件中“9位股东资金取得”文件显示，合计转让金额共为9.472亿元人民币——约合1.39亿美元，远超当时公开报道的8700万美元。

　　但这一价格并没有达到投资顾问公司给出的估值下限。若按照意向书不低于7倍的承诺也就是约30亿元人民币估值算，40%转让价格应在12亿元人民币以上。在协议书中知识产权仅作价1000万元人民币。江苏圣奥前CEO王农跃告诉记者，上海圣奥曾委托北京著名评估事务所按照国际规则对圣奥的知识产权进行过评估，价值就达30多亿元人民币。

　　近日王昊与罗一签署的一份秘密协议曝光。这份被称作《一致行动协议函》文件共6条19款，表面看这份与拽售权有关的协议与一般风险投资为自己合理退出设计的保证没有什么区别，但其中的内容却一边倒，全部为王昊无条件的与凯雷保持一致。“本人特此同意，只要凯雷（或其任何关联机构）持有合资企业的任何股权，在有关合资企业利润分配、对外投资、股权转让等所有重大事项上，本人将亲自或通过本人任命至合资企业的董事与凯雷进行磋商并将始终在表决和行动时与凯雷保持一致。”

　　而对于中方股东甚至包括王昊自己的权益，只做出含糊的规定：“拽售的条款和条件应不低于凯雷通过《股权转让及增资协议》购买合资企业股权的条款和条件。”“除非凯雷要求其采取严重损害其利益的行为，王昊先生应严格遵守本协议函的规定。”

　　这份协议对圣奥其他股东来说隐含的风险不言自明，同时也使凯雷获得随时可以做出对自己有利之任何决定的权利。

　　据了解，王昊与凯雷保持一致的对价是“凯雷向王昊先生支付一笔总额为相当于176，134，000元人民币的美元特别付款”。

　　此后王昊飞到美国，亡命于异国江湖。

　　上述协议还有一条“特别承诺”耐人寻味。

　　“本人特此承诺，本人将及时和充分地补偿凯雷因任何第三方针对本人及/或刘婧女士（中国居民身份证号码：372926197301300227）持有或享有的上海圣奥实业（集团）有限公司、山东圣奥化工股份有限公司及/或合资公司中的股权或任何其他权益提起的任何诉讼、争议或权利主张而遭受的所有直接和间接损失及损害。”

　　石光强认为，凯雷或许在收购之前就已经知道刘婧的假身份。他说：“弗莱克斯想到要调查一下圣奥股东的情况，凯雷难道就不会做同样的作业？作为一家国际顶级的PE，凯雷尽职调查的细致程度应该超过弗莱克斯。”

　　江苏圣奥前CEO王农跃回忆说，当时有包括凯雷在内的三家公司对圣奥股权感兴趣，其中一家OEP公司还意向性报出高于EIBTDA7倍的报价，但刘婧只给他们一天的时间，随即坚持要卖给凯雷。

　　石光强推测，刘婧当时坚持定向出售股权或许有某种难言之隐。

　　3月26日，凯雷北京代表处周红旗先生接受本报记者电话询问时坚持认为，凯雷在中国的所有投资都严格按照当地法律法规进行的。

　　正如刘婧预感的，2008年11月15日，刘婧从新加坡飞回上海浦东机场入境时被警方控制。2009年4月，王农跃等数名股东向上海警方举报刘婧、王昊涉嫌转移企业资金及股权诈骗。6月，刘婧涉嫌职务侵占被批捕，而王昊亦“涉案在逃”。