吉利收购沃尔沃仅仅迈出第一步

　　北京时间3月28日晚9点，吉利正式与福特签约，以18亿美元收购瑞典沃尔沃轿车。吉利收购沃尔沃是国内汽车企业首次完全收购一家具有近百年历史的全球性著名汽车品牌，并首次实现了一家中国企业对一家外国企业的全股权收购、全品牌收购和全体系收购。

　　吉利收购沃尔沃的体系、品牌和股权的完全性决定了其不同于此前中国企业跨国并购案例（如联想收购IBM的个人电脑业务、上汽收购韩国双龙汽车），而是带有明显的制度双向植入性。如果考虑到跨国并购在法律文化差异、劳工文化差异等问题，从长远看，吉利本次大手笔收购沃尔沃只是迈开了其万里征途中的第一步。

　　美国、日本等跨国并购强国的经验告诉我们，不管是什么样的跨国并购都是建立在对自己和对被并购对象及其所在国法律文化全面了解的基础上的，一项海外并购，尤其是全品牌股权投资能否成功，除了取决于投资双方的商业义务承受能力、技术和环保状况、市场营销及机会把握能力等因素外，还要取决于投资方对被投资方的资方和劳工方，有时候还包括管理层方面的整体情感文化投入和充分的法律投入，比如，在海外投资过程中，如何争取到公司董事会和公司管理层的倾力支持和相关并购框架协议的固化、薪酬体系的内外接轨等，而这正是我们当下以民营企业为代表的中国资本海外并购的短板。

　　吉利收购沃尔沃眼下的成功，并不代表以“信息不透明，缺少适当的海外并购公关策略，对购并对手和购并目标的商业运作模式和企业文化缺乏了解和持续跟踪，一味追求股权收购表面价格的便宜（没有考虑劳工安置费等额外费用支出）”为代表的过往并购案例中的经验教训已经过时。遇问题时对外交或政治磋商过分依赖、过于强调经济利益上投资双方的双赢而忽视对被投资对象所在国选举生态等政治生态的关注等，依然是包括吉利在内的个别中国民营资本在出行海外时最易犯的错误，进而使得中国民营资本此前的海外并购之路并不平坦，甚至荆棘密布，海外投资的学费交了不少，可鲜有海外投资斩获甚丰者，甚至连联想也不例外。

　　事实上，涉外投资尤其是政治敏感领域的投资、全品牌投资、全体系投资，需要的不仅是并购资本和有竞争力的员工薪酬，还需要投资智慧。要学会换个角度看问题，要充分认识到海外企业实业是一个不同于中国政治经济环境的不一样的世界，然后在此基础上确定自己的投资战略和投资战术。只有这样，中国企业的海外并购之路才能渐行渐近并渐入佳境。对于吉利当下来说，要特别做好目标公司管理层及劳工公关和媒体大众公关，“得民心者得天下”，用在海外投资时也是适用的；同时要充分利用律师、财务顾问等专业人士的力量签署好约束力较强的并购框架协议及一揽子并购保障协议安排，以避免本来投资双方共赢的全体系、全品牌收购或全股权并购沦为竹篮打水一场空或外国政府或媒体眼里的“投资负担”，并演变成另一个类似于此前“上汽收购双龙汽车”般的收购黑洞。　（作者为北京万商天勤律师事务所合伙人）