江苏三友 MBO资金疑挪用IPO募资

　　江苏三友（002044）继续对隐瞒控制人变更涉嫌欺诈上市一事保持沉默。但这无法阻止更多的内情被揭露。中国证券报记者调查发现，张璞等人受让友谊实业股权的资金来源存疑。

　　保证人无担保记录

　　江苏三友3月27日披露的《详式权益变动报告书》显示，2004年9月14日，南 通舜业制衣有限公司与交通银行南通分行签订《保证合同》，为张璞和交通银行南通分行之间的《个人借款合同》提供债权保证。

　　但奇怪的是，中国证券报记者通过南通市通州区工商局查询，从2003年到2007年的抵押档案中，并没有“南通舜业制衣有限公司”的抵押记录。工商部门工作人员也感到惊讶，“必须到工商部门办理抵押手续，银行才能放贷。”

　　中国证券报记者在南通舜业制衣有限公司2004年度的《会计报表》中，也没有找到担保准备金的核算、担保代偿及其追偿的核算、风险准备金的提取及担保保证金等具有明显行业特征的业务。

　　南通舜业由南通开发区诚业实业有限公司、日本M.I.T株式会社和美国WCY公司合资组建，2004年显示，公司注册资本为150万美元。2004年度，南通舜业制衣有限公司销售经营收入为12270万元，但利润总额只有142万元，净利润为125万元。资产总额1.54亿元，而负债总额高达1.25亿元。

　　资产负债率高达80%的一个合资企业，为什么愿意为张璞自然人担保1980万元，耐人寻味。

　　年薪不够偿还月息

　　经核查，并经张璞出具的承诺函，张璞受让股权共支付资金全部3802万元，其中1822万元通过自有资金支付，1980万元来自交通银行南通分行借款。借款合同显示，张璞贷款期限12个月，贷款利率为每月3.9825％，按月等额本息还款。

　　按此推算，张璞2005年9月前每月需还贷约170万元，每月约支付利息58万元。而张璞本人2008年担任上市公司董事长的年薪为24.52万，这些甚至不够偿还借款的月息，更不用说偿还本金。而且，张璞已经一次性自筹资金1822万元。可以据此判断，如果没有借助外力，张璞仅凭年薪不可能在12个月内还清贷款。同样，其他8名高管共向银行借款4120万元。他们又是怎么还清贷款的？

　　值得注意的是，江苏三友董事会在上市5年内一直让公司IPO项目闲置。截至去年底，公司募投项目累计使用募资4756万元，IPO募集资金仍然有1亿多元在银行“睡大觉”。

　　有投资者怀疑，江苏三友MBO股权受让的资金，极有可能从IPO项目资金中“周转”，达到曲线救急的目的。巧合的是，张璞的贷款和江苏三友IPO资金存放地均为交通银行南通分行。

　　2004年适用的《贷款通则》明确规定，借款人不得用贷款从事股本权益性投资。“但当时很多企业MBO都从银行借贷，打擦边球，这是公开的秘密。”上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。

　　涉嫌上市欺诈证据确凿

　　郑培敏接受中国证券报记者采访时认为，根据目前已有证据，完全可以认定江苏三友涉嫌上市欺诈以及涉嫌定期报告虚假陈述遗漏。但这一切有待监管部门的调查结论。

　　“目前还未看到财务性造假，仅仅是实际控制人变更（未披露）。”郑培敏分析，“最终可能公开道歉或被公开谴责。”

　　而据熟悉南通市证券市场情况的人士透露，江苏三友暴露出的涉嫌欺诈上市问题，让相关方很被动。

　　不过，江苏三友3月27日公告了财务顾问东吴证券核查的权益变动书，深交所予以披露，但并没有要求公司停牌，公司股价已连续三日下跌。而公司至今未对隐瞒控制人变更一事做出任何说明。 (来源：中国证券报·中证网)