罗斯柴尔德银行专家支招中国企业海外并购

　　 在3月28日吉利集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议“迎娶”沃尔沃轿车公司之后,中外媒体对中国企业海外并购的关注度达到了一个高潮。按照3月30日吉利董事长李书福在京回答记者提问时的说法,吉利从相中到“迎娶”沃尔沃共耗时8年之久。虽然现在就断言此桩“婚姻”

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　　罗斯柴尔德银行澳大利亚执行主席特雷弗·C·罗威在接受本报记者采访时表示,与被收购方、当地政府相关部门、媒体等利益相关方从一开始就保持着良好的沟通是吉利等中国企业成功的一个重要因素。另外,以合资公司作为并购主体、较早聘用当地的顾问团队、遵循当地法律法规和商业规范进行运作、具有良好的公司治理架构、能够令人信服地阐明交易将给当地经济带来的好处等,也有助于中国企业顺利实施海外并购。

　　缺乏沟通是海外并购主要障碍

　　数据显示,2009年以来中国公司海外并购活动频繁,达到了创纪录的298起,仅在澳大利亚资源行业的投资就超过100亿澳元。大部分投资都获得了正苦于资金短缺的西方公司的欢迎,但也有一些项目因各种原因“搁浅”。

　　作为一个在全球金融市场摸爬滚打几十年的资深银行家和多起中国海外并购案的参与者,罗威认为缺乏沟通是中国海外并购成功的主要障碍,称为了降低海外并购风险,中国企业聘用了解当地市场的各种顾问团队至关重要。他表示,在澳大利亚,罗斯柴尔德的作用就是帮助中国企业设计好的交易架构,并尽早将交易情况与澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）进行沟通,使交易更容易获得批准。

　　“鉴于澳大利亚政府和公众对中国国企的运作方式缺乏了解,中国企业在'走出去’时应充分考虑其公关战略,尽早与所有利益相关方包括媒体有良好的沟通。”他如是说。

　　事实上,目前已有越来越多的中国公司意识到了顾问团队在并购中的重要性,且聘用顾问的时间也趋于提前。罗威提醒道,企业在海外并购过程中需要各种不同类型的顾问,如财务顾问、法律顾问、公关顾问和政府关系顾问等。

　　罗威以吉利收购澳大利亚DSI汽车配件公司为例说明了加强沟通的重要性。他说,吉利做得比较好的一点就是与被收购方的员工和管理团队有很好的沟通,为他们提出了很好的未来发展规划,因而得到了对方的大力支持。

　　罗威告诉记者,澳大利亚经济对外国投资具有较大依赖性,政府对外商投资一向持欢迎态度。虽然媒体倾向于报道政府否决某项投资的消息,但真正被否决的投资其实屈指可数,去年仅否决过一个中国国企投资案例,有少数几个交易获得有条件通过。

　　中外联手并购更受目标国青睐

　　从过去几年中国企业海外并购的特点来看,国企主导比较明显。这也成为外方产生担忧的一个原因,不仅因为他们认为许多交易涉及自然资源的控制权,且很多国家的监管机构及民众认为国有身份使其相对于被并购方获得了不公平的优势。澳大利亚政府已公开表示,他们在审查国企投资时,主要考察其运作是否独立于政府。那么,中国国企如何让当地政府相信其进行的是商业交易？

　　对此,罗威表示,“我们一般会建议客户先成立一家合资企业或海外投资公司,让这家公司成为并购主体,以打消外界对中国控制资源的顾虑。同时,中国公司应该着力宣传收购主体的公司治理结构和透明的价格体制,让澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）相信你在并购中展现的是商业和经济上的基本原则。”另外,中国公司还应向FIRB阐明在通过并购可以获取上游原材料供应的情况下,不会造成资源价格的垄断,以及可以为澳大利亚带来的利益,例如创造就业机会、为当地增加税收等。

　　由于中国在澳大利亚进行的并购大多数涉及资源行业,澳政府对项目的审查主要集中于公司治理和对原材料价格的影响,罗威特别提醒中国企业注意澳政府的一些偏好。他认为,澳政府欢迎中国公司以合资公司为主体进行并购,不管其收购的是少数股权还是多数股权。这是因为,澳大利亚政府在审查外国投资项目时的一个考虑是,收购方的此次投资会否造成对资源的绝对控制,而以合资公司为主体进行并购可以打消其顾虑。

　　记者注意到,与过去青睐获得目标公司的完全所有权或至少控制权不同,如今中国公司的高管们正逐渐意识到这并非最佳方法,因为这至少引起了目标公司所在地公众和监管者的不安。《经济学家》信息部发布的最新报告显示,在表示肯定或可能会发起海外并购的中国受访公司中,大多数都倾向于通过设立合资企业或建立联盟来完成交易。

　　尽管澳大利亚政府更希望外国公司对未开发资源项目进行投资和少数股权投资,但是中外联手进行100%的股权收购也有较大的成功几率。罗威表示,实际上,最近公布的中国石油联手壳牌石油出价逾37亿澳元(约合230亿元人民币)收购澳大利亚最大煤层气生产商Arrow能源公司项目正是采用了这种方式。

　　他建议偏好拥有控股权的中国公司多关注未开发项目,因为在这些项目中谋求控股有较大胜算,也相对容易。另外,在资产类别的选择上,他还建议中国企业尽量绕开敏感资产,或者有可能涉及到敏感地区的资产。根据他的介绍,五矿收购Oz Minerals交易后来被迫修改,就是因为澳大利亚国防部认为其中一个矿区距军事基地太近。