杨凯生：稳定我国商业银行资本充足水平几点思考

　　本文为工商银行行长杨凯生发布在《21世纪经济报道》的文章——《稳定我国商业银行资本充足水平的几点思考》

　　在这一轮金融危机爆发前，我国抓住时机对主要的国有商业银行进行了财务重组和公司制改造，并相继让它们在境内外上市。事实已证明党中央、国务院的有关决策是正确的，这几家大银行的改革是成功的。这不仅表现在这些银行通过改制步入了良性发展轨道，风险防控和抵补能力明显增强，盈利水平大幅提升，更重要的是可以肯定，如果没有我国银行业前几年改革的成功，在应对国际金融危机冲击的过程中，几大银行对我国实体经济运行不可能具有如此强大的支撑能力。即使勉为其难，如此大规模信贷投放之后所可能带来的后遗症，也会远远严重于现在。总的说，正因为我国银行业改革决心大，动手早，成效好，才使得我国银行基本经受住了这一次的考验，中国银行业在危机中的表现才会令国际同业称道和羡慕。

　　现在，尽管尚不能说这一次金融危机已经结束，但海啸过后，大海终将归于平静。非常态的经济金融局面或迟或早总要恢复常态。就银行工作而言，我们当前一是要认真总结，要通过对前几年银行改革发展经验和成效的回顾总结，研究如何通过继续深化改革和加快发展来增强我国银行业的可持续发展能力；二是要未雨绸缪，要冷静分析在非常态向常态转换过程中以及转换后，在后危机时期，我国银行业可能面临的各种风险，尽早采取措施以防患于未然。

　　当前人们在分析议论我国银行业下一步可能面临的风险时，关注较多的是经过这一轮信贷大投放究竟会不会产生大量的不良贷款。这确实是一个值得重视的问题。在过去两年的特定情况下，应该说有一些本可以不上的项目也得到了财政资金和银行贷款的支持，有一些本应该退出市场的企业未能及时被淘汰，一些本必须萎缩的产能继续保留了下来甚至还有所扩大。这在一定程度上可以说是为了应对百年不遇的金融危机而不得不支付的一种成本。也正因为看到了这一点，国家现在又把调整经济结构和转变发展方式作为一个重要问题突出提了出来。

　　在下一步调整和转型的过程中，银行贷款质量无疑将经受一次严峻的考验。但也应该看到，由于各家银行风险偏好、信贷管理能力、风险抵补能力是不同的，因而未来几年它们资产质量的表现也是会有差异的。只要我国经济发展不出现陡然下降，社会信用环境不出现机制性的恶化，整个银行业的信贷风险应属可控。我认为现在更需引起重视的是，如果不能抓紧形成一个保持商业银行资本充足率水平长期稳定的机制，在可以预见的将来，我国银行业有可能由于资本限制而导致信贷投放能力的弱化，并进而影响到银行对经济运行和社会发展的支持能力。这是一种系统性风险，较之具体贷款项目的失误和不良资产的形成，问题更为严重，处置更为棘手，因而更值得重视。

　　二

　　资本充足率是衡量银行安全性、效益性匹配程度的一个指标。它较之资产负债率指标更能反映一个银行的“实力”与其所承担的“风险”是否相称。缘于此，巴塞尔委员会于1988年发布的资本协议，正式提出了关于资本充足率的监管思路。这个协议的出台顺应了经济金融全球化和监管标准统一化的需要，逐步为不少国家的中央银行及监管机构所接受，并进而深刻改变了世界各国大型商业银行的经营模式，促使银行的资产结构发生了转型。“中间业务”在上世纪九十年代后之所以蓬勃发展，与此不无关系。

　　但必须指出的是，面对跌宕起伏的经济金融现象，面对纷繁复杂的银行经营管理运作，资本充足率指标如同任何别的监管指标一样，也并不是绝对合理和完美无缺的。巴塞尔资本协议之所以要从Ⅰ发展到后来的Ⅱ，直至今天仍在众说纷纭尚未正式问世的Ⅲ，本身就说明它需要一个不断改进和完善的过程。更重要的是，一方面我们应该认识到，发展到今天，中国的银行必须遵循国际通行的各种规则和惯例，否则就无法在国际市场上立足，更遑论什么国际化；但另一方面也必须认识到，世界各经济体所处的发展阶段差异很大，银行资产结构、负债结构、业务结构和盈利结构差异也很大，在一些问题上我们还是要努力争取拿到“共同但有区别”的政策。因为一旦不经意间被人束缚住了手脚，其负面效应也将是明显的。

　　一个典型的例子是，上世纪八十年代日本经济一度发展到了巅峰状态，但到了九十年代日本经济急转直下，天上地下，恍如隔世。其原因当然可以从多个方面去分析，但一直有人认为其中重要的一点就是，在巴塞尔协议Ⅰ出台后，日本忽略了自身经济金融运行与其它发达经济体的一个区别，即日本以间接融资为主，经济发展主要依靠银行贷款的支撑。当时日本银行为了向西方国家的标准靠拢，为实现资本充足率达标，采取了不少措施，最终情愿不情愿地压缩了银行贷款规模，而在这经济发动机熄火的同时又遭遇了日元升值，日本经济就此陷入了长期的衰退。至今一种“阴谋论”的观点在日本仍有一定市场，认为巴塞尔协议和广场协议都是美、英等国当年给日本设下的“圈套”，意在翦除经济发展中的一个竞争对手。我倒不认为这种“阴谋论”是言之有据的，这次金融危机中西方一些银行也正是因为资本充足率问题陷入了困境，这可以作为一个非阴谋论的佐证。但当前我们确实需要对西方国家在这场危机后拟采取或宣称拟采取的各项政策进行全面解读和研判，在新的国际规则制定和实施过程中努力扩大话语权和保持主动权，以尽可能争取有利于我的结果。

　　三

　　银行资本充足率水平的高低，一是取决于其资本（包括核心资本和附属资本）的多少，二是取决于其风险资产规模的大小。现在人们常说要建立商业银行的资本补充机制，实际上更准确的说法应该是要建立保持商业银行资本充足率水平稳定的机制。因为解决这个问题必须从扩大分子和控制分母两个方向着手才能见效。所谓扩大分子即增加资本，这对提升资本充足率具有立竿见影的效果，但无论是减少股权分红也好，还是增资扩股也好，这些办法要成为长期适用、反复使用的增资途径是有难度的。而所谓控制分母即减缓银行风险资产规模的扩张，在我国仍以间接融资为主的金融格局下，这也不是一件易事。

　　我国几大银行上市以来的现金分红比例虽然不尽一致，但除个别银行外，基本都在50％上下。为了保持适当的资本充足率，2009年普遍调整为约45％的水平。这个现金分红比例虽不能说低，但再若下调的空间也已不大。一则是股东们的即期回报要求必须满足，这一点在我国银行业的股权结构下尤为重要；二则作为已在境内外上市的银行来说，市场的压力有时甚至比来自大股东的压力要更为强大，股权分红比例过低将直接影响市场形象。从国际同业比较来看，国际上的大银行例如汇丰、花旗、JP摩根、美国银行、富国银行、苏格兰皇家银行、UBS以及渣打银行从2001年至2007年间，平均分红比例分别为61％、67％、80％、49.3％、43.25％、50.6％、37.4％和52.3％。即使在这轮危机中亏损的年度，也有一些银行例如花旗、富国银行等以分红比例上一年度已经确认为由，仍然进行了“分红”。看来适当控制分红增加留成固然是银行充实资本的一个重要渠道，但仅靠银行内生性资源积累要满足其长期发展的需要还是有压力的。

　　至于增资扩股，对于我国的上市公司来说，这历来是一个十分敏感的话题。加之相对于我国上市银行的体量而言，市场尤其是A股市场显得容量有限。可以粗略地作一测算，即使撇开中小型上市银行不谈，仅按工、中、建、交在现有基础上每年贷款平均增幅15％（2009年四行贷款分别增加25％、49％、22％和38％），风险权重贷款增加约占贷款增加额的85％计（2006年至2009年工、中、建、交四行年平均该数据分别为84.3％、82.4％、85.4％和87.1％），四大行在今后5年内风险权重贷款将增加15万亿。按监管部门的不低于11.5％的资本充足率要求，5年共需增加资本占用1.73万亿。再以工、中、建、交2009年净利润3500余亿为基础，今后5年平均增长12％计，5年内可实现净利润25000亿，如按50％利润留成作为内生性资本补充，则5年内共计还有资本缺口约4800亿。而且这还仅仅是测算了贷款增长所带来的资本占用因素，如果进一步考虑市场风险和操作风险（前者目前在计算资本充足率时只作了一个简单的计入，后者目前则尚未计算在内）的因素，其资本占用还将进一步增加。若再加上资本定义日渐趋严的因素，银行资本缺口将更为显著。由此可见，解决这一问题仅靠向资本市场融资，其难度显然是存在的。

　　再来看我国银行业有无可能通过削减贷款的投放，控制住风险权重资产（资本充足率计算公式中的分母项）的增加。从我国目前所处的发展阶段看。我国宏观经济有必要保持8％左右的增长速度。这就必然需要相应的资金投入。而我国金融体系目前的一个重要特点就是以间接融资为主，直接融资规模仍然有限（近年来直接融资规模约为企业融资总额的20％左右），直接融资短时间内尚无法成为企业的主流融资手段。银行信贷投放一定程度上仍然是国民经济增长和社会发展的重要支撑手段。这倒不是说直到目前为止，我国银行还无法从自身经营管理的需要出发，决定自身信贷投放的总量，而是说从经济决定金融的角度看，银行需要保持对国民经济增长的足够的支持力度。因此如何在为实体经济发展提供充足资金支持的同时，控制好自身的风险，将资本充足率水平始终稳定在监管标准之上，是我国银行较其它国家的银行更为艰巨的任务。

　　四

　　综上所述，既面对日益强化的资本监管要求，同时又要年复一年的保持信贷投放的必要总量的我国银行，必须努力走出一条总资产规模不无限扩大，但盈利能力却可持续增长的新路子，也就是资本不需要无限补充，但却可持续发展的新路子。这里很重要的一点就是银行贷款必须具有流动性，银行要能够通过转让贷款有效控制住自己的规模。现在我们贷款放出去以后，不管期限是三年、五年，还是十年甚至二十年，银行基本上一直是要持有到期的。这就造成了银行总贷款规模、总资产规模不断快速扩大。这导致的最直接的后果就是银行所需资本金的不断增加。允许银行通过资产证券化，将贷款标准化、等份化后转让给投资者是解决这个问题的一个有效方式。对中国金融市场而言，这是一件比较新的事物，而对一些金融发达的国家而言，这已经有了几十年的历史。美国在1970年代初，资产证券化资产占金融业资产的比例仅5%左右。而到2009年底资产证券化资产达12万亿美元左右，与银行16万亿美元的资产规模已大体相当。因此可以说1970年代后，美国基本经历了一个以资产证券化资产逐渐替代银行业资产的过程。例如美国某一大银行在2003-2006年间，贷款年平均增长超过13％，净利润平均增长19％，分红比例平均为45％，且没有进行过外部融资，其资本充足率始终保持在11.5％-12.5％之间。这一银行之所以能够在这样的发展格局下，实现资本充足率的基本稳定，一个重要原因就是该银行在这些年内资产的不断证券化。四年内该银行发行了近1500亿美元的资产证券化产品，这还不包括它出售给“两房”的住房抵押贷款，而该银行在2003至2007年，年均风险资产总额约为4000亿美元。由此可见如果不借助资产证券化手段，该银行的资本充足率要达标是十分困难的。

　　在我国，从2001年华融资产管理公司尝试以私募方式进行不良贷款证券化开始，到2005年在人行和银监会的支持下，银行间市场正式推出信贷资产证券化产品，我国在近十年时间内共发行过一般企业贷款、个人住房抵押贷款、不良贷款、汽车租赁、中小企业贷款等17期信贷资产证券化产品。尽管我国金融市场并未因此产生新的风险，而参与实际操作的商业银行也切实体会到了资产证券化所带来的释放资本和调整资产结构的作用，但随着2008年11月最后一只信贷资产证券化试点项目发行结束，我国信贷资产证券化的进程停顿下来了。究其原因主要是人们发现这场来势汹猛席卷全球的金融危机似乎与资产证券化有关。有人认为次贷危机就是因为住房贷款证券化引起的；不少人认为正是由于贷款可以通过证券化卖出去，所以银行有意无意地降低了放贷标准；也有人说由于证券化资产是若干笔资产打包后再进行等分的，其基础资产的质量不仅投资者无法判断，就连中介评级机构也是难以准确识别的；还有人说由于资产证券化产品可以不断交易，这就扩大了市场风险，等等。

　　对此，我的看法是，一是贷款证券化业务必须开展，否则由于资本的刚性约束，银行将无法实行真正的可持续经营，更不用说可持续发展了。事实上次贷危机发生后，美国尽管资产证券化发行总量的确有了较大幅度下降，但美国一些单级证券化产品在2008年后还一直在发行。据统计，美国2008年和2009年包括汽车贷款、信用卡贷款、住房贷款、设备贷款和学生贷款等资产类型在内的资产证券化产品的发行量仍分别达1395亿美元和1509亿美元。2010年前二个月也有185亿美元的发行。可见即使在金融危机下，资产证券化作为一个常规的金融工具，仍然具有很强的生命力。我们应该从这一现象中得到启示；二是必须精心设计适合我国金融发展水平的资产证券化产品及其制度框架，以切实防控住这一类产品的推出所可能带来的各种风险。这需要我们有一些创新性的思路，包括对国际上通行的有关资产证券化业务监管思路的调整和改变。

　　五

　　一定要保持我国银行业资本充足率稳定在一个较高水平上，对这一点大家不会有不同的认识。但要允许银行通过贷款证券化来稳定资本充足率，人们是有担心和疑虑的。总是隐隐约约感到其中风险不小。我认为只要坚持好两条原则，总体风险就是可控的。这两条原则就是既要有助于银行资产规模的瘦身，又不至于增加全社会的金融风险；既要坚持各类证券投资者风险自担的市场化规则，又要防止银行由于贷款可转让而孳生放松贷款审查管理的道德风险。为实现这两条原则，要特别注意以下两点。

　　一是贷款证券化产品的结构应该简单明了。目前暂不要推出任何贷款证券化的合成衍生产品。从2005年到2008年，我国一些商业银行所做的资产证券化试点就是一种简单的证券化产品。这类产品的主要风险就是源自证券的基础贷款资产的信用违约风险，从理论上讲贷款的风险总额不会因为证券化转换后而发生放大。证券化产品到期后，银行与证券持有人的市场风险损失加上信用风险损失的总和应该仍然等于贷款原有的损失。因此，可以认为简单的证券化产品只能转移风险、重新分摊损失，而不会放大风险、放大损失。只有在发生“衍生反应”或“链式反应”时，才会进一步放大风险和损失。所谓“衍生反应”、“链式反应”，是指单级证券化产品成为其它更复杂的复合产品的一部分，那样的话，证券化产品的损失有可能通过复合产品带来市场上更大的损失。一个简单的例子就是证券化产品作为另一笔贷款的抵押品，而证券化产品的基础贷款又与复合产品的贷款具有较高的相关性，证券化产品价值的下降就有可能会导致不同贷款违约风险的相互交合，从而引发更大的损失。还有就是将不同的证券化产品进一步组合进行再证券化，所谓CDO甚至CDO2就是比较典型的例子。再证券化、多次证券化带来的最大问题就是使得投资者、中介机构甚至证券发行人自身对证券基础资产的质量都难以准确判断，这显然不利于市场各方以及监管机构对相关证券化产品风险的识别和计量。但如果只开展单级资产证券化业务，其风险特性与普通的贷款和证券没有本质的区别，其风险应该是可控的。

　　二是信贷资产证券化会计政策应予调整，否则不利于防控贷款证券化过程中的道德风险。关于资产证券化的会计处理，国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会分别在IAS39《金融工具确认和计量》和SFAS140《金融资产的转让与服务以及债务消除的会计处理》中都有相关规定，总的要求就是要“通过风险报酬是否全部转移来判断证券化资产可否终止确认”，即只有基础资产的风险和收益全部出售了才可以从发起人的资产负债表上将证券化了的基础资产剥离至表外。我国在2005年为配合信贷资产证券化试点工作，也制定了《信贷资产证券化试点会计处理规定》，其中也提出“发起人已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95％或以上）的风险和报酬转移时”，“发起人放弃了对该信贷资产控制”时，“应当终止确认该信贷资产”。这些规定的出发点都是为了通过“真实销售”，一方面使得放入证券化资产池的基础资产不受发起人的债权人的任何追索，极端地说，即使一家银行破产了，它通过资产证券化已售出的贷款的收益和风险已全部归SPV，银行的债权人不能再向SPV追索，这进而就可以保证证券投资人的权益；另一方面也使得任何投资者在购买资产支持证券后，无论遭到再大的损失，也不能向基础资产原先的持有银行主张任何权利。这就是资产证券化过程中所谓的“破产隔离”原理。无论“真实销售”原则也好，还是“破产隔离”的原理也好，其初衷无疑都是正确的。若没有这两个原则，任何资产支持证券的交易都无法真正厘清前后手的权利和义务，都可能陷入无休止的相互纷争或诉讼，资产支持证券在市场上就不可能有生命力。但如果把这一原理简单化，无疑也是有问题的。在这一轮金融危机爆发后，资产证券化业务所经常被诟病的一点，就是银行因为可以通过贷款证券化将有关贷款的风险全部转移出去，而有意无意地放松了贷款管理，降低了贷款门槛，最终导致了风险的积聚和爆发。我国在2008年停止了银行贷款证券化的试点，想必也正是因为担心这一点。

　　其实，证券化的资产出售后究竟有没有大的风险，关键是看资产未来的现金流收入能否足额偿付证券化债券的本息。如果把对投资者公开发行的债券本息额控制在资产可预期的现金流总额内，那理论上讲这个债券风险就是不大的。债券本息总额占可收回的现金流总额的比率越小，风险就越小。一笔贷款也好，一个贷款包也好，在标准化、等分化的过程中应该将其分为不同的几个层级，不同层级间的风险和收益率不一样。现在的会计处理规定等于是提倡甚至强制要求证券化基础资产的出售人必须把打包的资产进行证券化后全部卖出去，最多只能允许持有一小部分（比如不超过5％），这实质是让资产出售者把风险全部转移了（当然同时把收益也全部转移了）。正如前面所述，这样做的出发点是“真实销售”和“破产隔离”，有其合理性。但我认为中国在推行资产证券化的初期，应该明确规定，向投资者发行的证券数量与资产的账面值必须有合理的比例关系。即应该规定出售贷款的银行必须持有部分风险级别相对较高的与原有贷款相关的债券。只要会计上处理恰当，这与“破产隔离”和“真实销售”原则并不冲突，还可以使得在市场上发行和流通的债券的风险处于较低的状态。相应地，当然应该规定银行持有的这部分债券必须纳入债券投资科目核算，不得作出表处理，其风险权重也应该作必要的调高。而要这样做就需要对会计准则的有关规定作一些调整。例如将我国《信贷资产证券化试点会计处理规定》中关于发起的银行自己所持有高收益证券（即整个资产包回收现金流的最后分配部分，也就是最高风险的那一部分证券）不得超过5％，否则整个资产包就不能出表的规定作一个反向的调整，即改变为“银行所持有的最后参与分配的部分，不得少于贷款面值的5％，一般不超过10％”。甚至还可以根据不同银行的管理水准和不同资产包的质量确定更高的比例，否则证券就不得发行。这实际上是强制银行对有关证券进行了信用增级。而且由于银行投资的是收益权靠后的高收益（高风险）证券，其风险权重必然高于贷款平均风险权重，所以一个资产包中只要银行持有的部分超过一定比例，就无法达到其降低资本占用的目的。这就能够有效防止银行故意将不良资产集中起来以账面价格向投资者转让（当然如以合理低于账面价值销售应该是允许的。这本身就是处置不良资产的一种方式）。但需要注意的是，在坚决防控银行道德风险，确保投资者合法权益的过程中，也不应该让任何人形成一种错误预期，即投资于银行贷款支持证券是没有风险的，任何风险都应由银行承担。如果那样的话，就不是真正的投资行为了。

　　总之，我们要充分认识到保持银行业资本充足率稳定在一个合理水平上的必要性和重要性，要以更开阔的视野来审视解决这一问题的各种方法和途径。推行贷款证券化不失为一个选择。这既关系到我国银行业的未来，更关系到国民经济发展的未来。（作者系中国工商银行行长）