吉林制药三轮重组内幕 张氏谱系三公司逐步私有化

　　曾经的问题企业距离“洗白”只有一步之遥。

　　4月13日，知情人士告诉记者：“吉林制药原控制人张守斌已于四月初将金泉宝山私有化，向原有股东收购所持股份。”这一收购完成之后，张守斌及其家族将全盘控制金泉宝山，并从吉林制药全身而退。

　　不过记者也获悉，张守 斌有意拿出一个公司再次上市。

　　吉林制药（000545.SZ）的三轮重组曾在2008年的资本市场上引发轩然大波。吉林金泉宝山集团和明日实业公司是前两大股东，2009年底分别持有上市公司25.51%和3.41%的股份。今年年初，广东广电集团斥资3.17亿元，从金泉宝山手中收购19.19%的股份，成为吉林制药第一大股东。

　　金泉宝山与明日实业一直关系暧昧，尽管吉林制药曾澄清两者并无关联，但每一轮重组利好来临之时，都伴随明日实业在二级市场减持股份。金泉宝山一位股东称：“这些问题现在已经查不出来了，张守斌正在走向正规。”

　　以退为进

　　金泉宝山的退股是从今年2月份，张守斌拿到股权转让款开始的。

　　上述股东表示：“2000年，十几人合资成立了金泉宝山，2003年金泉宝山收购上市公司吉林制药，实力大增。但从成立之日起，我们就没有拿到一分钱的分红款。”

　　2000年11月，金泉宝山成立，总股本为9822万元。张守斌及其直系亲属共拥有金泉宝山60.43%的股份，另外有20.83%的股份挂在李永喜等13名自然人股东名下。

　　金泉宝山的原始股东大多是张守斌在通化金马时期的同事和下属，因此彼此间关系较好。当记者问及多年未分红为何没人提出异议时，上述股东表示：“都是熟人，对企业很了解，因此也不好意思把关系弄紧张了。”

　　事实上，由于这些股东在金泉宝山和大连金泉宝山等子公司都有投入，一旦当面对峙，只怕颗粒无收。因此他们在初期投资之后，大多选择放任的态度，特别是2004年之后，基本上就没有股东参与企业管理了。

　　而此次退股，张守斌给出的对价是1：1，并承诺在今年7月份之前全部支付完成。“利息红利等我们就不想了，能把本金拿回来就很不错了。我的股份到现在还没完全退完，还差十几万。”上述股东表示。

　　金泉宝山经营业绩尚可。知情人士表示：“在背负银行2.7亿元贷款的压力下，金泉宝山尚有盈余，在获得卖壳资金之后，公司已经还清了所有贷款，没有债务负担之后肯定能有较好的盈利。”

　　不过复杂的关联交易却让上市公司吉林制药伤痕累累。2009年吉林制药亏损1564.8万元，其中一次性偿还金泉宝山的欠款就高达3200万元，导致产生负利润。上述人士称：“吉林制药的搬迁获得了很多补偿款，2009年的亏损完全是财务做账造成的。因为这个壳已经要被卖掉了。”据了解，持有金泉宝山40%左右的外系股东都选择被收购，目前金泉宝山正走向被张守斌完全控制。退股之后，张氏谱系下的金泉宝山、吉林制药、大连金泉宝山这三家主要医药公司也将逐步实现私有化。上述人士表示：“张守斌有意拿出一个公司再次上市。”

　　张氏套现术

　　北京未明律师事务所张洪明律师表示：“全资控制金泉宝山并不违反任何规则，但加强了张守斌对吉林制药6.32%股份的控制力度。一旦在股价波动时候选择抛售，必然获益更多。”

　　自从广电集团的重组信息公布以来，吉林制药股价上涨明显，一度接近“钾肥重组”时候的最高价。上述知情人士表示：“二股东明日实业很可能在近期选择进一步抛售手中的解禁股，为张守斌套现。”

　　明日实业和金泉宝山的关系非同一般。上述股东坚称：“两家公司本身就一直是一起的，所有的减持动作也都是在张的授命之下进行。”

　　明日实业的法定代表人为陈志杰，多位知情人向记者表示他长期在张守斌手下任职。“不过现在已经很难查出来了，去年一轮媒体报道之后，张销毁了陈志杰所有的档案资料，现在陈志杰也不知所踪了。”

　　张洪明认为：“人证在认定关联关系的时候不起作用，主要还是要能够证明两者存在雇佣关系的物证。如果这些物证灭失，是很难判定关联关系成立的。”

　　证券监管部门对于关联关系的监督是很严格的，但监管不力的情况仍然屡有发生。对此张洪明也很无奈。金泉宝山股东表示：“张守斌在吉林省内人脉很广，吉林制药多次出事都能兜下来，反而能证明他很有能力。”

　　如果考虑到两公司的联系，张守斌实际可能控制着吉林制药9.73%的股权，接近1130万股，且全部为解禁股。如果按近期市值出售，可能的套现金额超过1.3亿。