境外“被清盘”太子奶“坍塌开曼”迷雾待解

　　每经记者 夏子航 实习生 郑佩珊发自上海

　　曾在国内乳业界叱咤风云的太子奶掌门人李途纯久未露面，他苦心经营的太子奶帝国命悬一线。

　　香港保华顾问有限公司（BorrelliWalsh）（以下简称保华顾问）14日晚间向《每日经济新闻》记者证实，其已于4月12日接受开曼群岛 大法庭委任，担任湖南太子奶集团（以下简称太子奶）的临时清盘人，“正逐步展开对太子奶各下属及关联公司的通知。”

　　多方信息显示，美国花旗银行此次借道开曼提起太子奶的破产清盘，“是外方债权人和股东的一次单方面行动。久拖之后，它们对太子奶已失去耐心，决定止血。”

　　《每日经济新闻》记者独家掌握太子奶在开曼、英属维京群岛（BVI）及境内3层组织架构图，太子奶最终归属于中国太子奶控股（ChinaTZNHoldingCompangy，以下简称开曼太子奶），李途纯、盛延岭等拥有已发行的7.79亿股普通股，英联投资、摩根斯坦利、高盛则共同拥有已发行的优先股3.54亿股，开曼太子奶通过在英属维京群岛的100％持股公司——ChinaTZN（BVI）SunriseLimited和ChinaTZN （BVI）TopriseLimited控制其在中国境内的企业，涵盖太子奶几乎全部资产。

　　正是这种股权设置埋下了李途纯“坍塌开曼”的伏笔。

　　临时清盘人证实太子奶遭清盘

　　“太子奶因为30亿元的债务进入临时清算阶段。”太子奶破产清盘的消息，14日空袭而来。保华顾问的太子奶清盘项目负责人表示，“保华顾问目前正在和太子奶联络，正在通知太子奶集团以及旗下全部子公司。通知这些公司的行动已在进行中，但进一步的行动时间表，我们还没有确定，待先通知太子奶后，再进一步展开行动。”

　　此前，德勤会计事务所的财务报告表示，太子奶的资产是25亿元，总负债26亿元。高科奶业董事长文迪波在此前接受《每日经济新闻》记者采访时表示，根据后来的财务报告，太子奶已经确定“资不抵债”。

　　14日，太子奶被指在遭清盘时留下30亿元的债务。对此保华顾问的太子奶清盘项目负责人昨日在回应《每日经济新闻》记者时表示，关于太子奶的债务情况，“目前还在调查中，不方便透露。”

　　相关资料显示，保华顾问主营业务为财务及营运重组、企业复原及破产管理、财务调查及司法会计等，已经手多家项目，比如雅佳控股清盘人、珠光集团清盘人、APP申报会计师及计划管理人、LG.PhilipsDisplays财务顾问、SKGlobal香港附属公司临时清盘人、花旗集团财产接管人、中原电力清盘人、香港建设财务顾问等。

　　李途纯“坍塌开曼”迷雾待解

　　为实现上市，2006年，太子奶引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”，投行借款7300万美元给李途纯，之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行，为太子奶提供5亿元人民币的信用贷款。

　　借助这些资金，李途纯开始扩张。2008年由于扩张过快，太子奶被曝资金链断裂。前述三大投行以再注资4.5亿元人民币的承诺，取得李途纯所持太子奶的61.6%股权。去年初，湖南省株洲市政府注资1亿元成立高科奶业，托管太子奶，同时从三大投行手中“要回”61.6%股权。

　　有分析认为，此次花旗向开曼法庭申请太子奶破产，其根源或也出自太子奶当初引入境外投资者时，在股权结构设置时，由李途纯等人和三大投行共同设在开曼的开曼太子奶掌握了太子奶旗下全部子公司的股权，以致太子奶一旦经营陷入困境，由三大投行引入的外资银行债权人就可以在开曼申请对开曼太子奶进行破产清算，也就相当于对太子奶旗下的全部子公司可能拥有清算权。

　　知情人士透露，估计这一次外方债权人和股东已选择了不再容忍，直接展开了行动。据悉，美国花旗银行是太子奶的最大债权人，此外太子奶在英国的苏格兰皇家银行和新加坡的星展银行也有未偿贷款。

　　最终是花旗银行提起了清盘申请，这得到了英联投资、摩根士丹利和高盛的配合。在2007年初，英联投资、高盛、摩根士丹利以7300万美元的价格收购了太子奶超过30％的股份。其中，英联投资和高盛分别投资了4000万美元和1500万美元，摩根士丹利购买了1800万美元的股份。

　　“太子奶遭遇破产清盘，应该是几个关键人物"乐于"看到的进展。”熟悉太子奶的株洲市当地人士透露，“特别是英联投资等投行，它们已经被套3年，太子奶债务持续恶化以及救援的希望越来越渺茫，它们不愿再等待李途纯和湖南省株洲市方面的步伐，决定止血。”

　　跨境破产尚存难点

　　此外，《每日经济新闻》记者掌握的太子奶在开曼、BVI及境内3层组织架构图显示，太子奶的最终股东为李途纯、太子奶科技顾问盛延岭和李帅等自然人，以及英联投资、摩根士丹利、高盛。

　　李途纯、盛延岭等拥有已发行7.79亿股普通股，英联投资、摩根士丹利、高盛则共同拥有已发行优先股3.54亿股，两方掌控开曼太子奶。开曼太子奶则100％持股在BVI的公司——ChinaTZN（BVI） SunriseLimited和ChinaTZN （BVI） TopriseLimited。

　　ChinaTZN（BVI）SunriseLimited和ChinaTZN（BVI）TopriseLimited这两 家公司再控制太子奶在境内的诸多子公司，包括：湖南太子奶集团生物科技有限责任公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、株洲太子奶生物科技发展有限公司、北京太子奶生物科技发展有限公司、湖北太子奶生物科技发展有限公司、成都太子奶生物科技有限公司和昆山太子奶生物科技有限公司。

　　熟悉破产法的专家指出，这是一起目前尚无实施细则可依的 “跨境破产案”。据他介绍，太子奶开曼公司的破产，对太子奶来说，仅是未来的控股老板可能从“李途纯和三大投行”，换成一个新的未知接盘者。但新的接盘者能否处置未来名下的资产，例如太子奶，仍是未知数，“因为这牵涉到非常复杂的"国际私法协助"。”

　　2006年新《企业破产法》规定，对于外国法院的破产裁决，在互惠、有司法协助或国际公约的条件下，中国法院也裁定承认和执行。

　　太子奶仍在正常生产

　　太子奶董事长李途纯昨日在接到 《每日经济新闻》记者的求证电话后，连称“假的、假的、假的……”。李途纯表示正在与工作人员赶着起草一份《律师声明》。

　　《每日经济新闻》3月25日曾报道《软银中国插手太子奶 李途纯北上再谋本行》，“老李（指李途纯）在河南新办了两家公司，还是做奶，但已经不是太子奶了。”

　　据太子奶人士透露，李途纯至今已经3个月未到株洲市参与直接管理太子奶的工作，主要在长沙活动，目前太子奶的主要管理已经落在“5大巨头”身上。“5大巨头”即太子奶副总裁韩月平、稽查部部长常祝辉、工程部部长候廉雄、董事长办公室主任金萍和财务总监张红。

　　文迪波表示，并不清楚太子奶即将进行破产清算一事，“太子奶在高科奶业的托管下生产经营还是一切正常，也有潜在意向方在谈合作。正与新的投资方进行接触，有多家投资方对太子奶感兴趣。现在尚不便透露意向投资方的具体信息。”

　　此外，记者就开曼群岛大法庭的清盘通知询问文迪波，他表示开曼的司法并不能判令影响中国境内公司的正常生产经营。即使破产清算，也只是引入新资金进行重组的一个必要程序。本报曾报道，软银中国正在和高科奶业洽谈，有意从高科奶业手中接管太子奶。

　　昨日（14日）软银中国方面表示，负责太子奶集团项目的投资部负责人目前正在出差，不愿透露接手进展。

　　最新消息

　　太子奶昨晚紧急声明：李途纯与集团包揽21亿债务

　　太子奶在昨日（4月14日）晚间终于结束持续的沉默，就遭开曼大法庭清盘作出回应。太子奶承认花旗银行已对其采取行动，但强调太子奶位于中国境内的子公司不会受影响。

　　太子奶声明全文：

　　一、太子奶集团各公司在境内尚未收到任何国内外司法机构有关太子奶清盘的法律文书。

　　二、英、美法系的法律不适合中国的法律，对太子奶不构成任何影响；

　　三、湖南太子奶集团及旗下国内各子公司均系依据中国法律设立的中国企业法人，其全部资产均在中国境内，权利义务受中国法律管辖。

　　四、湖南太子奶集团及各子公司与花旗银行(中国)有限公司北京分行借款纠纷已由北京市高级人民法院受理，湖南太子奶集团及各子公司已向其提出了反诉，目前该案正在审理当中。

　　五、花旗银行的行为完全是单方面的；由此引发的一切后果由其自行负责。

　　六、经审计太子奶集团实际资产50.9亿(其中商标无形资产20亿，房产土地30.9亿)，负债21亿(其中银行10亿，其他债务11亿)，完全属于良性负债范围。七、一年来，太子奶集团已得到境内外银行(招商银行、建设银行、荷兰银行)的长期理解和支持，近期正在协商拟定还款事宜。

　　八、我们已与11亿小债权人签订了3~7年分期分批还款协议，得到了绝大多数债权人的支持，目前任何人宣布破产都是非法的；

　　九、太子奶集团及大股东李途纯先生个人一直反对外资恶意收购太子奶，也反对任何人任何机构以破产方式处理债务。

　　太子奶董事长李途纯还通过声明宣布，“即日起李途纯本人及太子奶集团对公司21亿债务终身负责，确保一分不少地归还，我们完全有能力归还，90%的债权人经沟通已达成或即将达成协议，即日起至10月1日止，欢迎未签订还款协议的债权人到公司总部（株洲）可以签订分期分批还款协议，一经签订，我们将按合同还款。”