创业板保荐代表不作为 监管层提议建立尽责机制

　　“目前，创业板保荐工作出现了主板中较常见的申报项目调查不充分、材料质量差、保荐代表执业质量待提高等问题”，日前，证监会有关部门在一次内部会议指出。

　　“其实说白了就是保荐代表人不尽责，或者按监管部门的说法，叫不作为。”一位保荐机构投行部老总告诉记者。

　　为强化保荐代表人的尽职调查，保证整体保荐质量，相关部门负责人对保荐机构提出具体建议：确立勤勉尽职底线和内部核查最低要求，严禁保代不作为；对企业提供的文件资料要有专业判断能力，不能简单采信，尽职调查与专业核查分开，调查、审查相分离；建立反财务操纵的投行保障体系，反虚假申报调查机制等。

　　严禁保代不作为

　　2009年，监管部门对3家机构保荐的11家企业进行包括保荐机构工作底稿、工作日志的现场检查，同时对未过会企业的保荐代表人进行了谈话。

　　当时发现的主要问题有：对申报项目调查不充分，缺少发行条件核查及第三方证据；内控薄弱，内核小组现场检查不够，被动，协调会记录对不上；创业板定位理解不够；申报文件信息披露不充分，材料质量差；部分保代执业质量待提高。

　　前述内部会议上，有关部门负责人指出保荐机构存在的问题：尽职调查环节不够深入，忽略对发行人的调查，缺乏第三方证据，重文件，轻实质；内核环节把关不严，部分企业明显不符合发行条件；申报环节恶意闯关，文件不齐备即上报；材料粗制滥造，套用主板格式，很多材料内容前后不一；沟通环节遮遮掩掩，避重就轻，避实就虚，有问题不能主动告之审核人员，回答问题如“挤牙膏”；估值报告不严谨，缺少隔离墙，研究受到干扰等。

　　对此，上述负责人表示，保荐机构“要承担实质尽职调查，内部核查，审慎推荐，持续督导”，并提出具体建议。

　　一是培育辅导先行。“辅导上市过程中，让发行人充分了解作为公众公司的权利、义务，熟知相关法律法规，尤其是信息披露应做到及时、准确、完整等。”一位保荐代表人解释说。

　　二至五条则与提升专业能力有关：改制过程服务中提升投行专业能力；确立勤勉尽职的底线和内部核查的最低要求，严禁保代不作为；对企业提供的文件资料要有专业判断能力，不能简单采信；形成保荐机构和其他中介的专业集合能力。

　　“创业板由于财富效应诱导，小规模公司可能更容易存在粉饰业绩、财务报告等情形，因此要求保荐代表人在会计师专业判断外也要对财务方面进行判断。”前述保荐代表人说。

　　2010年，监管部门将继续加强现场检查力度，使现场检查常态化，在去年的工作力度上，增强现场检查的频率与力度。同时强化监管和处罚，对违规保荐代表人严肃处理，尤其是不做项目只签字的保荐代表人。 4月1日起，监管部门已开始严格执行收到辅导验收报告后再受理申请材料。

　　建立尽责机制

　　该负责人提出的建议中，后三条均涉及保荐机构建立相关体制，以保证保荐项目质量，比如要求尽职调查与专业核查分开，实现调查、审查相分离；建立反财务操纵的投行保障体系，反虚假申报调查机制；建立保障发行申报、反馈回复质量的工作体系。

　　“这就是要求投行部门做好整体质量控制体系。”另一位保荐机构投行部负责人介绍，该公司保荐项目已实行“五级内核体系”。

　　第一级是保荐代表人，可以在现场做独立尽职调查、上市辅导等工作；第二级是投行部门质量控制小组，属于投行二级部门，负责部内层面的质量审核，进行过程审核；第三级是部务委员会，讨论是否符合提交发审会的各项要求，是否存在问题；第四级是公司层面的质量控制部门审核；第五级是内核委员会。

　　事实上，几乎每家保荐机构都建立了完备的内核制度，但实际运行情况并不乐观。

　　监管部门的数据显示，50%的机构将核查重点放在内核评审阶段，25%的放在报审阶段，将重点放在立项阶段的仅3%。

　　从内核的主要核查对象看，重点集中在提交给监管部门的相关材料，对发行人提供的一手资料及相关工作底稿重视相对不足。

　　同时，内核人员的专业素质和相关的激励制度安排不足，外部专业人员比例偏低。内核否决率与发审会否决率相比较低。

　　前述监管部门有关负责人还希望保荐机构形成创新评价标准体系，以更好地推荐符合创业板定位的企业。