华东电脑体外资产天价回购调查(图)

　　本报记者 李晓辉

　　华东电脑（600850）拟定向增发收购关联资产华讯网络公司，这笔交易如果顺利完成，潜伏十年的华东电脑八名前高管所持华讯网络股权价值将从原始投入490万元暴增至9.71亿元，增值190倍。从而上演一幕优质资产体外循环数年、股权数番腾挪、高价回家套 现的资本运作大戏。

　　4月3日华东电脑已经披露的定向增发购买资产草案中，截至2009年末华讯网络的净资产约为4.09亿元，经过评估，华讯网络的净资产增值至19.81亿元，评估增值约15.72亿元，增值率高达384%。通过此次交易，华东计算技术研究所及宋世民等8名自然人获得了高达十余亿元的溢价收益。

　　不过中国证券报记者调查发现，华讯网络2007年净利润存在瑕疵，业绩可靠性存在疑问。而华讯网络的8个自然人股东都出身于华东电脑，这家自称全国排名第29位的网络系统集成商，在上市不成的情况下，选择了高价回家——卖给老东家华东电脑。

　　十年腾挪路径昭然

　　10年的发展历程中，一共经历了4次股权转让，2次增资，2次公司属性变更，而这多次的股权腾挪中，华东电脑的8名前高管始终坚守其中。

　　华讯网络成立于2000年8月，注册资本1000万元，由华东电脑控股51%，时任华东电脑网络系统部副总经理宋世民持有另外49%股权。

　　2001年11月，宋世民将手上40%股份以400万元价格转让给上海恒鹄信息技术有限公司，后者的股东为张为民、郭文奇、张宏、周彬、薛雯庆、李仲和谢瀚海等华东电脑前高管。

　　2001年12月，华东电脑将42%股权作价3064.16万元转让给上海国和投资有限公司，不过该交易最终因国和投资未能如期付款而夭折。后来，华东电脑大股东华东计算机所在2002年6月以3064.16万元接盘了这部分股权，此后，华东电脑就一直持有华讯网络9%股权。

　　事实上，上海国和投资就是华东计算机所设立的壳公司。中国证券报查阅工商资料显示，国和投资在2001年9月21日正式成立，注册地为上海市金山区，注册资本为5000万元，经营期限为5年，股东是两名自然人薛建强（占60%）和张洁芳（占40%）。

　　据国和投资公司2001年会计报表显示，国和投资的通讯地址为桂林路418号7-8楼，该地址正是华东电脑的办公楼。国和投资2004年未申报年检，在2005年就已经自动被吊销营业执照。

　　而华讯网络经历几年时间持续的业绩增长，恒鹄公司2次分别以每股1元的价格转让总共40%的股份给恒鹄公司的股东。第一次是在2007年5月9日，恒鹄公司将其持有的华讯网络8%的股权分别以每股人民币1元的价格转让给恒鹄信息的股东；第二次是在2009年12月15日，恒鹄公司将其持有的华讯网络32%的股份以每股人民币1元的价格转让给恒鹄信息的股东。至此，恒鹄公司已经正式完成了为张为民等7个自然人股东持股的使命。

　　频繁股权转让的结果是华东电脑当初成立的华讯网络最终为华东电脑的大股东和前高管所掌握。而在此期间，华讯网络单独上市的意图明显。比如2007年5月29日，华讯网络变更为股份有限公司。

　　著名财务分析专家夏草就认为，按中国会计原则规定，拟上市公司必须要改制成股份有限公司，大多数情况下改制为股份公司的目的就是为上市做准备。

　　实际上，那段时间华讯网络谋划上市在信息系统行业早已不是秘密。

　　出人意料的是，2010年2月4日，华讯网络再次从股份有限公司变更为有限责任公司。2010年1月13日，华东电脑公告，将通过定向增发置入优质资产华讯网络。

　　业内人士表示，华讯网络上市未果转而“回家”套现的途径非常明显。

　　尽管华东电脑披露的数据显示，华讯网络2009年的利润率高达10%。但是，熟悉网络系统集成业务的业内人士对中国证券报记者表示，华讯网络所在的行业实际并未有独有技术，市场竞争激烈，利润水平不断降低，目前行业利润水平只有3%，很多同类公司均上市未果。或许这是华讯网络最终未能单独上市的最重要原因。

　　违规行为不胜枚举

　　华东电脑披露的定向增发收购资产草案显示，华讯网络2007净利润7275.03万元。而华东电脑2007年报显示华讯网络净利润为6509.91万元。

　　而中国证券报记者从上海工商局查到的华讯网络年审资料记载，华讯网络“2007年年度生产经营情况”表显示，其净利润为6493.79万元，另一张合并利润报表净利润为7275.93万元，该表合并了哪些子公司的利润，工商资料中没有列示。

　　华东电脑的董秘吴志明4月21日对中国证券报记者解释说，净利润出现差异，主要因为在合并利润报表中关联公司的业绩也加了进去，这种差异很正常。不过他以“不十分了解该公司（华讯网络）情况”为由，拒绝给出进一步的说明。

　　参照华东电脑年报和华讯网络工商资料，华讯网络的业绩从2001年—2009年期间，只有2007年公司利润与合并报表利润不一致。而华东电脑只在2004-2007年直接披露过华讯网络的营收和利润情况，其余时间都未曾披露，直到今年4月3日华东电脑拟关联收购资产的协议书上才正式披露了近3年的业绩。

　　而华东电脑2001年至今有多次信息披露违规以及关联交易信息更正的情况，其中也有部分内容与华讯网络有关联。2009年4月8日华东电脑发布“复核工作失误”公告，此前华讯网络与华东电脑关联方交易披露数额为4983.12万元，更正后该数字为88.46万元。

　　另外，2007年9月5日起，上海证监局在对华东电脑进行的相关监察中，先后发现华东电脑公司治理存在诸多方面的问题，包括监事私下买卖公司股票、公司投资与内审部门合二为一，以及坏账准备计提政策违规等等。如此密集的违规行为，不能不让投资者对公司前景捏一把汗。