放行伊泰B再融资的样本化意义

　　4月26日，纯B股上市公司伊泰B（900948）发出公告，拟在香港主板市场发行H股，购买母公司煤炭煤矿资产，实现煤炭资产的整体上市。可以推断，证监会核准伊泰公司H股发行，应是高概率之事。而纯B股公司再融资开禁放行，标志着我国B股市场制度改革打破多年闷局又迈出了破 冰一步。

　　长久以来，投资群体要求对B股市场进行制度改革的呼吁此起彼伏。近两年，由上市公司主导，陆陆续续也有了一些有益的探索。如丽珠集团、长安汽车由上市公司回购注销已发B股，均已顺利完成；还有几家控股公司通过香港注册子公司或设立其他海外离岸公司的方式，以海外机构投资者的身份购买B股，如四川长虹、美的股份通过海外子公司增持皖美菱B、小天鹅B的股份，强化其控股股东地位。 再融资方面，股权分置改革完成后的A+B股类上市公司通过A股再融资已经没有障碍；而自晨鸣纸业H股成功发行后， A+B股上市公司通过香港发行H股也已不存在制度上的障碍了。这些探索，都在现有法律制度柜架内着手的，为未来B股市场历史难题的最终解决，提供了可资借鉴的经验和路径。

　　而纯B股公司的再融资，苦于没有合适的办法，始终不见动静。客观上，如今我国企业境外上市渠道已经畅通，再加上外汇储备充裕，因而再通过国内B股市场外汇融资已不合时宜，应该说，这也是近年来我国B股增量融资一直处于停滞状态的原因。再加纯B股公司数量不多（据笔者统计，两市共25家，其中深市13家，沪市12家），渐渐地，悄无声息的纯B股公司近年来快成了被人遗忘的角落，不少纯B股公司甚至后悔当时选择在B股上市。从现有B股公司的情况看，大多经营活力渐失，可以说在苦撑，虽不能将之全部归咎于再融资能力的缺失，但不可否认，是再融资能力的丧失，事实上制约了公司的发展。B股公司履行了上市公司的监管要求及义务，却不享有上市公司融资便利，明显背离了权责一致的基本法理。

　　围绕纯B股公司再融资问题的理论分歧，是纯B股公司是否需要股权分置改革。查阅现有股权分置改革的法规，A股股权分置改革的具体办法并不适用于B股公司，纯B股公司也不存在推行股权分置改革的合理性根据。而对“未股改公司再融资进行限制的制度”亦不应适用于纯B股公司。从这一点上说，纯B股公司通过发行A股或H股再融资，并不存在法律制度的障碍。如果伊泰公司这次H股成功发行，则意味着我国B股市场改革打破了僵局，可以预见，纯B股公司在国内主板发行A股亦为时不远。监管层选择一个业绩相对优良的公司作为放行试点，足见出监管层的苦心以及对纯B股公司发行H股所寄予的厚望。

　　一位证监会领导曾表示，“从来没有忽视过B股市场改革问题”。从已经试行的各项改革措施看，我国目前的B股改革可以说“敏于行而讷于言”。 毕竟B股市场容量有限，相关试点方案也仅停留上市公司层面，也相对低调。这固然有道理，不过，没有规矩，不成方圆，既然是改革，当需建章立制。笔者一直在呼吁监管层制订《B股市场改革指引》，现在，对在条件成熟时管理层会适时推出系统的B股改革方案越来越有信心了。

　　但愿伊泰B公司的发行H股能为纯B股公司的再融资提供一个成功样本。

　　（作者系广州大学法学院教授）