*ST金化二度重组失败貌似苦肉计 究竟谁在设局?

　　未出所料，重组再度搁浅之后，*ST金化（600722.SH）股价应声下跌。

　　由于连续三个交易日触及跌幅限制，6月2日开盘后，ST金化停牌一小时，并公告称，除3个月内不再筹划重大资产重组外，公司并无其他应披露而未披露的重大信息。

　　然而，质疑*ST金化公布的重组暂停的 理由之后（详见本报6月1日13版《二次重组折戟语焉不详，*ST金化命悬立案调查》），本报记者再次接到核心消息人士爆料称，*ST金化重组失败背后实则另有乾坤，而这些原因均被公司方面密而不报。

　　两种截然不同的说法之下，*ST金化的重组前景将如何演进？

　　谁在隐瞒重大信息？

　　本报指出*ST金化公布的重组失败理由并不属实后，公司并未就此澄清，也未给予正面回应。

　　6月1日晚间，记者通过采访接近*ST金化重组方人士了解到，公司重组再度搁浅主要有两大原因。

　　“第一个原因是注入资产中不可以包含现金等流动资金资产。”上述不愿透露姓名的消息人士透露。

　　*ST金化2008年公布的重组预案显示，重组资产包中的确包含一笔金额为4亿元的流动资产，而这部分流动资产主要包括应收账款和其他流动资产，这些流动资产将被用来支持金牛化工恢复生产和偿还债务。但这种资产组合形式并不被管理层所允许。

　　“另一个原因可能是关于协商定价的分歧。”前述消息人士透露，冀中能源（000937.SZ）想要通过协商定价的方式，确定增发价的要求遭到管理层否决。

　　*ST金化此前的重组预案显示，公司向冀中能源发行股份购买资产的价格，按照董事会决议公告前20个交易日的交易均价定为6.91元/股，对比资产评估值，*ST金化需向冀中能源定向发行2亿股。

　　但情况在2008年10月13日发生了变化。当日，证监会公布《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》征求意见稿。

　　上述文件规定，上市公司进入破产重整程序后，经法院裁定批准的重整计划中，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。

　　重新制定重组方案时，冀中能源显然不会放过这一重大利好。而在专业人士看来，冀中能源争取这一优惠也是无可厚非。

　　“虽然他们拿下*ST金化的价格只有7000多万元，但如果考虑到这家公司超过31亿元的负债，谁也不敢贸然接盘。”上海一家券商投行部负责人坦言。

　　在此情况下，冀中能源无疑会利用该规则尽量降低重组成本。但据前述消息人士透露，*ST金化破产重整在上述规定出台之前就已完成，很可能导致冀中能源的这一申请不被证监会认可。

　　“其实，这两个问题都很容易解决，根本没必要再等3个月。”上述投行人士对此表示不解。

　　立案调查尚未结案、注入资产不能包含流动资产、能否协商定价……究竟哪一个才是妨碍公司重组进程的真实原因？

　　答案似乎越来越迷离。然而，唯一知道谜底的人始终不愿接受记者采访。

　　5月31日，获知记者的采访意图后，*ST金化董秘邱玲的手机就再也没被拨通过。

　　重组前景如何？

　　本指望公司在迎来新任大股东后，公司基本面有所起色，但遭此挫折后，经过长达两年的漫长等待后，这家公司的投资者正逐渐失去耐心。

　　*ST金化（原ST沧化）破产重整过程中入主的冀中能源，或许也没想到重组之路会如此漫长。

　　2007年12月21日，冀中能源仅以7000万元拿下*ST金化1.28亿股，同时还以10万元拿下沧化集团持有的深圳贵速实业发展有限公司的90%股权，后者持有ST金化5000万股。

　　完成上述拍卖后，冀中能源一举持有*ST金化1.72亿股，占总股本的40.85%，获得控股权。

　　完成股权变更和过户手续之后，冀中能源马不停蹄踏上对ST金化的重组征程。2008年6月3日，*ST金化开始停牌筹划重组事宜。

　　一个月后的7月2日，冀中能源如约复牌并公布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，但此次重组计划最终因资产评估和盈利预测问题而失败。

　　重组搁置对于千疮百孔*ST金化无异于雪上加霜。2008年，ST金化亏损近15亿元，成为当年千余家上市公司中的“亏损冠军”。

　　同样的巨亏已经不是第一次。2006年，公司亏损高达15.48亿元，净资产为-9.68亿元，无奈的债权人只得向法院提请ST沧化破产还债，ST沧化“荣幸”的成为上市公司破产第一例。

　　然而，破产重整和实力派大股东的入主，仍未能阻止ST金化亏损的脚步。

　　2009年年报显示，*ST金化实现营收10.32亿元，营业利润为-8505万元，尽管有着高达6440万元的营业外收支净额，但还是未能摆脱亏损泥潭，当年公司净利润为-2341万元。 连续两年亏损后，公司被逼到退市的悬崖边，今年3月31日开始，被执行退市风险警示并披星戴帽。

　　2010年，*ST金化窘况并未改善，一季度再度亏损近3000万元。

　　而公司所在的PVC行业并不乐观的前景更是给其保壳蒙上一层阴影。据中国氯碱工业协会理事长李军介绍，国内PVC行业2009年的行业盈利能力已跌至2003年以来的最低水平。

　　与此同时，ST金化-15.53亿元的净资产也让投资者为之担心不已。近乎崩溃的偿债能力威胁着公司的正常生产。

　　尽管如此，前述投行人士对其重组进程毫不担心。他告诉记者，公司实际控制人是河北省最具实力的国资企业冀中能源集团，冀中能源的重组实力毋庸置疑。

　　令该投行人士疑惑的是，如果此次重组失败确系上述原因，根本没必要再等3个月，只需对方案进行修改，重新走一遍程序即可。

　　如此说来，这次折戟更似一场苦肉计，而其背后究竟又是谁在设局？连续放量跌停的走势之下，从小股民手中流出的筹码被谁收集去？*ST金化重组之路如何延伸？本报将持续跟踪。