保诚收购友邦失败的原因和启示

　　保诚集团并购友邦始末

　　2010年3月1日，英国保险商保诚集团突然宣布，以355亿美元收购AIA，AIA取消香港上市计划。

　　这曾是一段两厢情愿的美好姻缘。在与保诚达成协议后，AIG在3月1日的声明里流露着不难看出的满意：“在考虑了两种皆可行且具有吸引力的方案，包括首次公开募股之后，我们最终决定，向保诚集团出售友邦能够帮助AIG更快地向美国纳税人偿还欠款。”

　　而英国保诚集团，这个创建超过160年并一直以来以保守稳健著称的老牌保险商，则试图通过收购友邦确立其新的战略方向。因为友邦的主要市场以新兴市场为主，增长潜力可观，才会令保诚认为是个绝佳的机会，如果收购顺利完成，新保诚将成为中国香港、新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和越南最大的保险公司，分别拥有上述市场22%、30%、28%、25%、25%、29%和41%的市场份额。保诚亦能够借此巩固在中国内地和印度拥有的龙头外资保险公司的地位，这是任何国际企业都不能忽视的潜在的全球最大市场。

　　但在4月份，保诚内部首先出现不和谐声音，部分股东认为收购价格过高。先是持有保诚12.04%和6.39%股份的两大股东放出要在股东大会上投反对票的言论，并且还打算邀请英国其他保险公司分拆保诚在欧洲的业务。而持有保诚0.2%股份的海王星投资管理公司甚至发起了名称为“保诚行动集团”的拉票行动，试图说服25%的股东参与阻止交易。

　　5月初，保诚在中国香港、新加坡两地上市计划也因英国金融服务监管局提出的监管问题而推迟，保诚收购友邦被认为接近破产边缘。

　　但5月25日保诚成功以介绍形式登陆中国香港交易所和新加坡交易所，为供股融资搭好平台，收购进程峰回路转。

　　反对收购计划的保诚股东们并没有善罢甘休。3天之后的5月28日，保诚管理层迫于股东压力，而与美国国际重新开始谈判，宣布调整收购条款，将收购价减至304亿美元。但就在同一天，AIG方面就以“公司不会考虑改动任何条款”明确表态，拒绝了保诚的砍价。

　　于是，保诚集团宣布退出交易。

　　交易失败的深层次原因

　　表面上看，这次交易失败是因为保诚集团和AIG在收购AIA的价格上的分歧，以及收购后两个公司的整合问题，但除此之外，交易失败还有更深层次的原因：

　　首先，在此并购计划失败的背后，是愈演愈烈的欧洲主权债务危机。市场对欧洲经济发展前景的不看好，对收购前景的不确定性后果的担忧，是保诚的投资者最终放弃交易的最主要原因。保诚和AIG在当初达成协议的时候，显然都没有预计到希腊主权债务问题能如此之快地将危机核心由美国转向欧洲。在经济发展前景不明朗时，投资者的心态趋于保守，对这种被称为“蛇吞象”的大型交易采取谨慎的态度，是投资者对市场震荡的本能反应。这从保诚一宣布并购机会，其股票大跌，而当其宣布退出交易时，股价上涨的现实中可以反映出市场对此交易的态度。

　　其次，保诚集团管理层在当初给投资者展示收购后的前景时，着重强调了收购是为了取得在亚洲市场的领导地位，但事实是，即使交易顺利完成，其市场领导地位也仅限于一些或已接近饱和或尚难以开发的中小型市场，而保诚集团在中国大陆和印度这两个亚洲，乃至全球最大，增长最快的新兴经济体中的市场份额并不会因此而得到大幅度提升。2009年年底，友邦作为在中国大陆最大的外资合资保险公司，其市场占有率不足1%（0.99%），信诚人寿的市场份额为0.5% ，排在中国大陆所有49家寿险公司的第十八位，外资合资公司的第五位。而截至今年4月底，友邦在中国大陆市场的份额降至0.6%，位列全部寿险公司第十四位，外资公司第三位，信诚人寿相应的市场份额为0.4%，排所有寿险公司第十九位，外资合资公司的第六位。在印度市场，AIA2009的市场份额也仅1%，而且，中印两国都对外资保险公司进入本国市场采取比较谨慎的态度，如外资寿险必须以合资的方式进入本国市场，中国监管部门将外资在合资公司中的持股比例限定在最高达50%，而印度仅允许外资持股不得超过26%。更重要是两个公司合并后的整合问题，是否能产生1+1等于2或大于2的效果，是个很大的问号。而且保诚以小并大，势必遭受友邦内部，乃至保诚内部的抵制，这从AIA的部分管理层表示收购一旦成功就辞职就可以看出倪端。

　　再次，当保诚的管理层将更多的希望放在亚洲，并通过在香港和新加坡上市，寻求更多的来自亚洲的支持的时候，保诚现在的欧美股东由于担心对新公司控制权遭到稀释，从当初的默许到现在的反对，也就是必然的了。

　　最后，这次并购交易是对保诚的以保守稳健著称的企业文化的挑战，交易的失败是保诚股东和管理层，更是保诚和AIG博弈的结果。

　　交易失败的余波

　　交易的失败将使保诚为此付出惨重代价：除了付给AIG1.526亿英镑(合2.25亿美元)违约金外，还需向中介机构等支付顾问、承销等其他费用，共计约2.974亿英镑(合4.36亿美元)，这两部分费用合计约5.224亿英镑(约6.6亿美元)，代价高昂，而保诚2009财年整个集团盈利才6.77亿英镑，此次并购案流产耗费其上年度净利润超过65%。

　　收购案的终止除了要支付高昂的成本费用外，保诚公司确定的以亚洲为重心的发展战略也因此遭受重挫。

　　另外，保诚为此次收购付出了超5亿英镑的代价，管理层必须寻找出责任承担者。

　　对于友邦来说，纵然其宣称“现在有更多的选择”，但也有观点认为，友邦错过了最佳上市时机，为此付出了巨大的时间成本。在目前市况下，友邦再赴港上市能否达到融资目标也有较大变数。

　　并购失败对国内企业的启示

　　企业并购必须量力而行。一是对市场的判断应建立在审慎原则基础上，对可能的风险应做充分的估计。二是对自己的实力要有客观的评价。成功的并购案多是大公司合并一些有核心技术及人才的小公司，而保诚以小吞大，以自身仅230亿美元的家底却出价350亿美元收购比自己大的友邦，使这起交易一开始就并不被业内看好，虽经过跌宕起伏的3个月，一度接近成功，但终因AIG拒不接受保诚砍价而一拍两散。

　　制定并购战略时应该力求精准，才能说服股东，也便于执行和实现。

　　企业并购后的整合风险是必须考虑的问题。这次并购中，由于担心合并后的整合问题是导致交易失败的主要原因之一。对于国内企业的并购，是否合并后的业务能否产生协同作用，是必须考虑的问题。不但对同类企业的并购，对于开展综合经营的企业，整合问题更值得在并购前做深入的研究。

　　企业并购决策过程中管理层和股东应该做深入的沟通，力争股东最大程度的理解和支持。

　　6月2日，保诚集团宣布退出并购AIA（友邦保险）的交易，这桩超过300亿美元、保险史上迄今为止最大的并购案在历经波折后，以失败而告终。

　　回顾这次交易的始末，分析 交易失败的深层次原因，或许能给我们一些值得深思的东西，给国内企业风起云涌的并购提供一点启示。 (来源：中国保险报)