誉衡药业IPO存疑

来源：中国经济时报作者：龙昊

2010年06月22日09:41

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　　“专利门”、“假外资”，即将上市的誉衡药业（００２４３７）可谓“祸不单行”。

　　６月７日，誉衡药业开始网上发行股份２８００万元，同期进行网下配售７００万股，合计发行３５００万股，发行价格为每股５０元。本次募集资金总额为４２８７１．９６万元。

　　专利有争议

　　据招股说明书，誉衡药业计划使用募集资金２．４５亿元进行异地扩建，并主要从事生产“注射用哌拉西林钠舒巴坦钠”新药复方制剂产品项目，且该项目产品的设计产能为２５００万支／年，投产第一年即可达到１０００万支。

　　其在招股说明书中预期：“公司现已取得注射用哌拉西林钠舒巴坦钠生产技术及新药证书，申请其药品注册批件无技术障碍。根据上述申报程序，公司预计可在异地扩建项目建成后１年左右时间取得注射用哌拉西林钠舒巴坦钠药品注册批件”。

　　不过，有举报材料称，“注射用哌拉西林钠舒巴坦钠”复方制剂新药产品却存在专利保护的重律障碍。因为“注射用哌拉西林钠舒巴坦钠”这个产品现属于国内另一家药企威尔曼集团的发明专利产品（发明专利号：ＺＬ９７１０８９４２．６）。

　　本报记者了解到，注射用派拉西林钠舒巴坦钠专利纠纷已历时多年，曾有国内１１家知名药企与威尔曼集团展开了一场“专利不侵权”的官司，其中就有誉衡药业。

　　据悉，“注射用哌拉西林钠舒巴坦钠”是一种由哌拉西林钠与舒巴坦钠两种药物通过４∶１的比例混合制成的复合制剂，它比两种药物单独使用时疗效更显著。该药目前国外尚无生产，属我国创新药物，市场前景看好。

　　由于广州威尔曼药业有限公司于１９９７年６月已将该复合制剂申报了国家发明专利，故要求国家给予其保护。威尔曼认为，是他们申请专利在先，因而其他所有生产、销售该产品的企业均属侵权。

　　然而，１１家企业认为，威尔曼的这项专利是无效的。因为这是一项国际公认的自由公知技术。在威尔曼申请专利之前，即１９９０年和１９９６年，已先后有多家国际著名期刊刊登了有关文献报道，使这一技术公开化。１１家药企正是依据这些国际公认的自由公知技术（并非依据威尔曼申报的专利）研发药品的。为此，２００３年６月，１１家企业中的一些企业向国家知识产权局提出了“对该专利宣告无效请求”。

　　有报道显示，国家知识产权局曾宣布威尔曼相关专利即“哌拉西林钠舒巴坦钠”全部无效。但是，２００７年至２００９年间，有涉及威尔曼相关专利的药企被法院判决败诉。２００９年对苏州二叶的诉讼进展显示，湖南省知识产权局方面表示，威尔曼的专利为合法有效专利。而经网上查询，该产品的专利（９７１０８９４２．６）还要等到２０１７年６月才会期满。

　　但公司方面表示招股说明书不存在举报中所提到的风险未披露问题，并认为侵权之说不排除是竞争对手所为。

　　涉嫌假外资

　　誉衡药业招股书披露，其前身是一家地处哈尔滨的集体所有制制药厂。

　　２０００年初，从事医药销售出身的自然人朱吉满出资１６８万元以分期付款的方式购得黑龙江康复科研所附属药厂相关实物资产。

　　在支付了首期款后不久，朱吉满在３月２７日就以上述资产出资成立了誉衡药业。

　　随后，通过增资与股权转让，朱吉满及其配偶白莉惠持有公司７０％和２０％的股权，自然人王东绪持有１０％的股权。

　　公开资料显示，２００５年，誉衡药业的净资产约为４２４６．８３万元，营收和净利润分别为６９５６．９８万元和７８６．２１万元。

　　２００６年前后，誉衡药业开始谋求在日本上市。

　　随之发生股权变动，由朱吉满、白莉惠和王东绪分别按照７０％、２０％和１０％的持股比例设立两家公司爱衡科技和吉康科技，而由这两家公司分别受让誉衡药业４０％和６０％的股权；最后，爱衡科技和吉康科技将手中持有誉衡药业１００％的股权全部转让给境外设立的誉衡国际。

　　誉衡国际成立于２００６年３月１６日，为朱吉满等设立在中国境外的返程投资公司，注册于英属维尔京群岛，注册资本１万美元，股本结构：朱吉满５２％，白莉惠２０％，蔡天１８％，王东绪１０％。

　　招股说明书显示，朱吉满等３名自然人股东和日本居民井关清在２００６年２月６日签订《返程投资框架协议》，后者以３３３．３３万美元认购誉衡国际优先股；不过此后由于上市计划取消，这笔认购款在２００６年７月１６日即转为借款。

　　日本上市无果，誉衡药业决定将上市地点从国外转到国内，股权关系再次发生变更，实施返程投资。