蓉胜超微涉嫌内幕交易 重组前夕关联人短线买卖

　　诡异的一幕在蓉胜超微（002141.SZ）频现。

　　6月24日，停牌近两个月的蓉胜超微复牌，早盘集合竞价，其股价突然蹿至涨停，但正式开盘后仅1分钟，就瞬间奔向跌停，至收盘跌幅为9.81%。

　　此前的4月26日，蓉胜超微盘中发布公告称，正在筹划发行股份购买资产事项，

相关公司股票走势

• 蓉胜超微

　　此后，蓉胜超微多次公告延期复牌，至6月24日复牌并公布购买资产预案。

　　公司称拟向上海杨行资产经营有限公司等以估值约10.2亿元定向增发，其中以每股13.17元的价格发行约7798万股，收购其所拥有的上海杨行铜材有限公司100%的股权。

　　然与此同时，蓉胜超微提示，因相关关联人曾于本次重大资产重组事项公布前6个月内买卖公司股票，证监会正在对公司进行调查，而这一调查有可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。

　　同时公布的本次重组相关人员买卖上市公司股票自查报告显示，蓉胜超微交易对方杨行铜材股东、副总经理姜胜芳之子陆昇栋，杨行铜材财务部出纳马慧青、行政部司机吴云锋，均在停牌前夕频繁买卖蓉胜超微股票。

　　吊诡的是，上述三个自然人均出具说明称，其买卖蓉胜超微股票纯属自行决定，系投资行为，并未利用相关内幕消息。而陆昇栋、吴云锋亦承诺，将买卖股票所得收益上交蓉胜超微。

　　不仅如此，上市不到3年的蓉胜超微，其募集资金尚有超过三分之一未使用，却迫不及待增发购买资产。到底意欲何为？

　　方案玄机

    根据公告，蓉胜超微拟以每股13.17元的价格，发行约7798万股，收购上海杨行资产经营有限公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、上海新宝山资产经营有限公司，分别拥有的上海杨行铜材有限公司22.5%、22.4%、22.3%、14.395%、14.395%、4.01%的股权。

　　此项交易评估基准日为2010年4月30日，账面净资产值约为31616.3万元，资产预估值约为102700万元，系采用收益法评估，增值达71083.70万元，增值率为224.83%。

　　但若按基础法评估，增值16756.53万元，增值率为53%。

　　不过，蓉胜超微在购买资产预案中认为，鉴于基础法未能充分体现和反映杨行铜材无形资产的真实价值，故本次预估主要采用收益法的结论。

　　本次交易完成后，杨行铜材成为蓉胜超微的全资子公司，杨行铜材原有6名股东暨杨行资产经营公司、倪林根、姜胜芳、倪袁、倪浩、新宝山资产经营公司，将分别持有蓉胜超微9.15%、9.11%、9.07%、5.86%、5.86%、1.63%股份。

　　其中，倪林根为倪袁、倪浩之父亲，3人构成一致行动人，合计持有蓉胜超微约3991.65万股，占比20.83%，成为第二大股东，而蓉胜超微董事长兼总经理诸建中家族控制的股份比例，将由交易前的51.57%下降至约30.58%。

　　其玄机在于，本次交易完成后，倪林根家族所持股份比例与诸建中家族较为接近，若倪林根家族在二级市场发生增持行为，或诸建中家族在二级市场发生减持行为，可能导致蓉胜超微发生实际控制人变化，并且如果杨行铜材原6名股东存在潜在一致行动人关系，则蓉胜超微实际控制人将由此易主。

　　而诸建中家族掌控的5861.625万股限售股，将于今年7月22日解禁上市交易。

　　问题在于，蓉胜超微于2007年7月上市后就每况愈下，2008年净利润为135.8万元，同比上年骤降94.46%，且扣除非经常性损益的净利润只有39.65万元。2009年尽管实现净利润319.25万元，较上年大增135.09%，但若扣除政府补助的非经常性损益，实际净利润仅为27.13万元，同比还是下降31.57%。可是，2007年扣除非经常性损益的净利润却高达2358.48万元。

　　与此相对应的是，另两家发起人股东在限售股解禁上市后，就疯狂出逃套现。上市之初，第三大股东珠海铧创占股15.00%，第五大股东兆宏盛世持股8.4375%，但截至2010年4月30日，珠海铧创持股仅为8.47%，退居为第四大股东，而兆宏盛世则只剩下1.11%的股份。

　　募资谜团

    然而令人迷惑的是，蓉胜超微一边“突然袭击”增发购买资产，另一边却有大量募集资金尚未使用。

　　蓉胜超微首发上市募资净额为15747万元，计划投资于微细聚氨酯漆包绕组线项目和微细自粘漆包绕组线项目。

　　当时预计，这两个项目于2008年7月实现第一期设备投产，并2009年7月开始全面稳定生产，项目达产后平均每年增加净利润3578万元。

　　但截至2009年底，募集资金投入金额与承诺投入金额的差额为5687.1587万元元，其中，用于补充流动资金5000万元。而已使用募集资金占募资总额的63.88%，其中，微细聚氨脂线扩建项目投入6722多万元、微细自粘线项目投入3337多万元，募投项目均未达到预期使用并产生效益。

　　对此，蓉胜超微解释称，募投项目低于计划进度，主要由于受金融危机的影响，公司延缓了投资进度。

　　但时至今日，蓉胜超微一直在使用募集资金补充流动资金，且募投项目始终不按计划推进，这难免让人怀疑当初募投项目的必要性，存在上市圈钱的嫌疑。

　　而本次公布筹划重大资产重组信息前的20个交易日，蓉胜超微股价上涨幅度已达到22.75%。同期，中小板指数上涨7.62%，蓉胜超微所处的电子行业指数涨幅为8.19%。

　　可是，蓉胜超微董事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在筹划重大资产重组事宜公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

　　不可思议的在于，在停牌前夕频繁进行短线操作蓉胜超微股票的陆昇栋、吴云锋、马慧青3人，尽管皆自称“未利用相关内幕消息”，但蓉胜超微公告表明，证监会正对公司停牌前股票交易情况展开调查，并表示调查可能对本次重大资产重组方案的进行构成影响。

　　有市场人士据此认为，此番蓉胜超微卷入涉嫌内幕交易丑闻，加上此前的募资低效使用，已经严重影响到上市公司的诚信形象，将使投资者进一步对此次增发购买资产和公司前景感到担忧。