来源：21世纪网-《21世纪经济报道》
作者：卢先兵
中国平安并购深发展刚刚收官，迅即拉开旗下两家银行平台的整合大幕，第一篇章为股权整合。
6月30日，消息人士透露，平安银行注入深发展早有定论，平安集团目前已初步敲定，深发展向中国平安定向增发15亿股以完成资产注入，增发价格未定。交易完成后，中国平安持
增发价格悬疑未决，障碍在于平安银行的估值难以测算。“国内尚无先例，深发展收购平安银行只是平安集团的内部整合，不同于一般市场上的控股性收购。”某券商研究员坦陈。
增发15亿股实现资产注入
按照2009年6月公布的“平深恋”方案，中国平安并购深发展将分两步，一是新桥投资将其持有的深发展股份转让给中国平安；随后，深发展向平安人寿定向增发不少于3.7亿股、不超过5.85亿股的股份。
6月28日，深发展公告，该行非公开发行不超过3.79亿股的申请获得证监会批复，此举标志着中国平安并购深发展圆满完成。发行完成后，中国平安持股深发展比例达29.9%，不触动30%的全面要约收购红线。
超出市场预料，深发展很快发布后续公告，6月29日晚间披露，近期拟筹划与平安银行两行整合事项，该股停牌，待相关事项确定后复牌。
消息人士称，两行整合的路径基本确定，以增发形式实现平安银行资产注入深发展。
平安银行一中层人士表示，这一整合模式应属恰当和正常，并不感意外。此前市场有传两种整合版本，中国平安向深发展原有股东提出要约收购，将深发展私有化，预计用中国平安的股权交换的可能性大；二是深发展向中国平安定向增发，收购平安银行(要约收购豁免)，中国平安对深发展控股至50%左右。目前来看，前一种可能已被排除。
“从银行员工角度，越快整合越好，减少变数，也有利于开展业务合作。”该人士说。因为牵涉关联交易，目前平安银行与深发展的合作受到部分阻碍。
据测算，这次增发完成后，深发展的总股本将达到约49.85亿股，其中中国平安持股25.41亿股，比例为51%。券商人士称，这一比例触动全面要约收购，平安须向监管层申请豁免权。
平安银行人士称，中国平安完成对深发展的绝对控股后，发展战略将变得更加稳定。据其预计，最迟半年，平安应可完成对两银行的股权整合和业务整合。
增发价格或在1.9倍PB左右
值得注意的是，15亿股的增发整合方案，并没有透露增发价格这一敏感因素。
根据相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。记者根据深发展此次停牌前20个交易日均价的9折算，价格为15.9元。
根据2009年平安银行年报，截至2009年底，平安银行净资产143.15亿，总资产2207亿元，净利润11亿元。按照15.9元估算，相当于深发展应以不低于1.67倍市净率(PB)收购平安银行。
从二级市场看，截至6月30日，股份制银行整体PB是1.69倍，国有大行PB1.6倍，城商行PB1.8倍。平安银行属城商行类，上市城商行PB分别为：宁波银行2.02倍、南京银行1.75倍，北京1.73倍。平安银行1.67倍PB显然偏低。
这仅是收购下限，平安集团实际可容忍的底限或远高于1.67倍PB。
分析人士指出，从宏观角度看，可粗略测算出中国平安获得平安银行(原深商行)、深发展这2家银行平台付出的不菲成本，平安银行的价值不能低于此成本。
中国平安的银行业务最早起源于2003年，彼时中国平安通过与香港上海汇丰银行共同收购福建亚洲银行，获得福建亚洲银行73%的股权。此后，福建亚洲银行更名为平安银行，在2006年通过收购香港上海汇丰银行的27%的股权，平安集团完全控制平安银行。
2006年7月，平安集团49亿元收购深圳市商业银行89.24%股权；2007年6月，深圳市商业银行吸收合并平安银行并更名为深圳平安银行；2009年2月，更名为“平安银行”。
根据2009年平安银行年报，从2007年到2009年，平安银行加速开设分行等网点，分行数从3个增加到8个，成本投入不菲。今年，分行数仍在增加。上述收购股权和分行耗费成本，应达100多亿元。
2010年5月4日，平安受让新桥所持深发展股份获批，5.2亿股过户至中国平安名下。以深发展停牌前股价17.51元计算，平安耗资近100亿元。
将上述成本粗略加总计算，为获得银行平台(姑且称C银行)，平安集团共计耗资近300亿元。2010年至今，算上对平安寿险增发69亿元后，深发展净资产约350亿元；平安银行净资产2009年末数据为143亿元，两平台合为C银行后，PB应落在1.9倍左右。
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