天源矿业上市乌龙
一家河北铁矿石企业的上市之路突然夭折，三家投资基金虎口余生的经历凸显矿业投资凶险
本刊记者 严江宁 文
经历了投资者尽职调查，通过了香港联交所聆讯，5月5日，46岁的赵浩富终于能够在香港直接面对投资者，为他控制的天源矿业有限公司(
下称天源矿业)——一家号称在河北拥有储量2.89亿吨大型铁矿的矿业公司，进行上市前路演。如果不出意外，不用几个月，他将成为一个令人羡慕的矿业富豪。
意外发生了。5月6日，即将在新加坡展开路演前，为天源矿业担任承销的花旗银行接到联交所通知，有人举报赵浩富涉嫌曾在美国纳斯达克市场操纵股市。天源矿业上市进程由此戛然而止。
随后，天源矿业拥有的“罕见”大型铁矿开始被多方质疑。
举报同时引发了已向天源矿业投资认购可转债的三家基金——橡树资本、龙淬资本和恒鼎实业(5.83,-0.23,-3.80%,经济通实时行情)的恐慌。在多日协商未果后，三家基金匆忙退出了天源矿业，将其持有的可转债尽数转让给了新的接盘者——香港
新世界集团(下称新世界)。
新世界接手以后，天源矿业能否再次上市，仍是个巨大的问号。不论天源矿业结局如何，对于那些对中国需求催热的矿业市场抱有狂热之心的投资者，这一案例足以令他们引以为戒。
上市突逢变故
天源矿业注册于开曼群岛，旗下拥有临城兴业矿产资源有限公司(下称兴业矿产)99%权益，后者是一家成立于2006年5月的中外合资公司，也是天源主要铁矿资产——河北闫家庄铁矿的拥有者。
天源矿业向投资者提供的招股说明书显示，闫家庄铁矿拥有河北省临城县郝庄镇5.22平方公里的采矿许可证。截至2009年底，闫家庄铁矿确定和概算储量为2.89亿吨，探明和控制的资源储量达到3.12亿吨，平均品位为20%左右，在铁矿大省河北亦属于少见的大型铁矿。
2009年下半年，围绕天源矿业的上市筹备工作，开始有条不紊地展开。两家投资银行——花旗环球亚洲有限公司(下称花旗)和洛希尔(Rothschild)担任了这一上市项目的保荐人。当年11月，兴业矿产委托河北省地勘局第十一地质大队撰写技术报告。在此基础上，贝里多贝尔亚洲公司为其出具了符合港交所上市规则的技术报告。
与此同时，橡树资本、龙淬资本和恒鼎实业三家投资者，通过花旗等的引荐，在去年12月被作为天源铁矿的投资者引入。
今年1月17日，橡树、龙淬和恒鼎与兴业矿业的控股公司Faithful Boom签署了认购协议，三家基金分别出资3000万美元、2000万美元和1000万美元，认购Faithful Boom发行的、2015年到期的有抵押可换股债券。
根据协议，三家认购的可转债首年利率为15%，第二年为20%。在上市后的首个禁售期结束后，三家投资机构可换得天源矿业股份，最高百分比为22.5%、15%和7.5%。
协议还约定，天源矿业有关的国内和国外全部股权，应被质押给三家投资基金。
此后的上市过程一开始进展颇为顺利。今年4月，天源矿业通过了港交所聆讯，5月5日在香港首度路演，亦获得不错的市场反响。如果不是此后路演进程被举报打断，橡树资本、龙淬资本和恒鼎实业的投资几乎已经看到了美妙的前景。
举报指天源矿业董事会主席兼执行董事赵浩富涉嫌曾在美国纳斯达克市场操纵股市。招股说明书上显示，赵浩富在勘探及采矿行业有九年工作经验。2000年至2005年期间，他曾担任河北临城县兴融煤矿的总经理；2005年后，他着手经营闫家庄铁矿和果木南沟铁矿两个矿山，其中果木南沟铁矿后被兴业矿产出售。赵浩富实际持有天源矿业51%股份，为绝对控制人。
根据赵浩富曾向投资者提供的身份证明信息，他曾在2009年7月将名字由“赵超波”改为“赵浩富”，在此前他还曾使用过“赵俊唐”的名字。而“赵俊唐”这个名字，恰好出现在了中国节能科技公司(China Energy Saving Technology INC.，下称中国节能)股票操纵案中。如果指控属实，根据香港联交所的规则，赵俊唐没有资格担任上市公司的董事长。
旧案翻出赵俊唐
这起在2006年事发的诈骗案，主角是一位名为Chiu Wing Chiu的中国人，其他被告还包括Lai Kun Sim(又名Stella Sim)，Sun Li和Jun Tang Zhao等六人，其中Jun Tang Zhao与赵浩富曾使用过的姓名“赵俊唐”发音一致。
这从未登上美国领土的七人，凭借着被收购的一家纳斯达克上市公司，通过设立多个账户营造虚假交易，哄抬股价，买空卖空股票，获利超过2500万美元。
根据本刊获得的美国纽约东区法院的庭审材料，2004 年6月，中国节能收购了纳斯达克上市公司Rim Holding, Inc.，并于同年8月更名为中国节能，被收购公司当时几乎已无任何资产。公司改组后，由Stella Sim兼任董事及总经理，Sun Li担任总裁。但判决书显示，Chiu Wing Chiu是中国节能这家公司的实际控制人。
根据纳斯达克的上市规则，上市公司需拥有至少400名股东，每名股东持股不少于100股。于是，Chiu Wing Chiu委托其美国代表人，向搜集到的400人名册里，每人免费赠送了100股股票。
在此之前，中国节能的股票价格已经出现了非正常上涨。2004年11月24日至2004年12月9日期间，中国节能的股价由每股12美元上升至每股28美元。但交易数据显示，几名被告的交易账户包办了中国节能“买入”交易量的56%，在不正常上涨的头十天和头三天，被告的账户更是包揽了交易量的70%和90%。
在成功地哄抬了股价后，几名被告开始出售他们手中的股票。2005年春季后，Chiu Wing Chiu等人开始采用买一赠一、赠送股权的方式进一步刺激交易、哄抬股价。
同时，Chiu Wing Chiu等人还利用纳斯达克可以向公司雇员和提供咨询服务的人发放S-8股份的规则，向并未给中国节能提供真实服务的公司和相关人士赠送S-8股份，其中Chiu Wing Chiu和Stella Sim共计被赠予70万股，Jun Tang Zhao被赠予15万股。2005年10月至2006年2月期间，通过分批出售股份，几名被告共计获利超过2500万美元。
最终，美国法院判决Chiu Wing Chiu等几人退回其非法所得，并处于一定金额的民事罚款。然而，案发之后，由于被告拒绝出庭，美国法院能做的只是冻结几名被告账户里的390万美元。
法院起诉书称，Precise Power Holdings Ltd(下称Precise Power)的控股股东、董事长和惟一董事“Jun Tang Zhao”，是这起诈骗案的同谋之一，“Jun Tang Zhao”获得了中国节能的股票，在资本市场上出售从而牟取非法利益。
天源矿业董事会主席赵浩富之前的曾用名即为“赵俊唐”，恰与中国节能股价操纵案的被告“Jun Tang Zhao”吻合。赵浩富提供的资料显示，他生于1964年，与被告“Jun Tang Zhao”的年龄亦完全符合。
美国法院起诉书上还认定，此案主谋为Chiu Wing Chiu ，“Jun Tang Zhao”和Chiu是亲戚关系。无独有偶，赵浩富的哥哥赵健钦在天源矿业中使用的电子邮件即为chiu@ctymining.com。
7月8日，在接受本刊记者电话采访时，赵健钦信誓旦旦表示，这一诈骗案与他和弟弟赵浩富绝无任何关系。
赵健钦在天源矿业里并不持股，他曾担任天源矿业首席财务官(CFO)一职，但后来为了上市，公司从香港外聘了新的CFO，赵健钦就不再担任这一职务。
一位天源矿业的投资者透露，三家投资基金在进行尽职调查时，曾要求赵健钦提供身份证明，遭到拒绝。
尽管表面上赵浩富是天源矿业大股东，但是在投资者看来，赵健钦才是实际控制人。“谈判时都是哥哥表态和做主，弟弟虽然也在场，但很明显做决定的是哥哥赵健钦。”接近天源矿业的知情人士告诉本刊记者。
这位知情人士还透露，另一位被告Stella Sim也被怀疑出现天源矿业的管理架构中。因为在与投资者往来的邮件中，一名天源矿业的重要员工英文名也为“Stella Sim”，负责公司的主要行政事务往来。
赵氏兄弟与中国节能的关系草蛇灰线。在天源矿业的招股说明书上，天源矿业的核心实体——兴业矿业最早是由注册于英属维京群岛的Precise Power成立的一家外商独资企业，由赵浩富控制。随后，Precise Power将其中1%的股权转让给临城县利源矿业有限公司，99%的股份转让给由赵浩富、陈志庆、刘辉和Standlink、Start Well共同持股的永佳公司。
根据美国法院的起诉书，Precise Power董事长和绝对控股大股东“Jun Tang Zhao”正是六名被告之一。
前述知情人士透露，赵氏兄弟曾向三家投资基金承认，他们与诈骗案确有关联，但二人辩称，这是哥哥赵健钦曾经服务的公司出的问题，与弟弟赵浩富无关。
这一解释显然并没有令天源矿业的投资者信服，一些投资人进而对天源矿业所谓的“大型铁矿”真实性开始产生怀疑。
储量之疑
在路演中止之后，负责天源矿业上市的花旗负责人提出，若想继续上市，必须换股东，让港交所相信公司与赵氏兄弟毫无关系。解决方案之一是，由恒鼎实业买下赵浩富持有的51%的天源股份，继续实现上市。
“对这个矿，恒鼎当时还是挺看好的，觉得所处位置、储量看起来都不错。当时公司也非常重视，光中高层考察就去了十多个。但因为天源矿业要价比较高，投资比较大，恒鼎要慎重一点。”一位当时参与交易的知情人士告诉本刊记者。
恒鼎担心的是这一项目储量的真实性，因此，提出要求核实项目的储量，“就打两个孔，验证一下。”对此，赵氏兄弟一口答应，但另一名天源矿业股东、主管矿山运营的总经理刘辉却坚决反对，甚至扬言“宁可不转让，也不打孔”。
天源矿业最终拒绝了恒鼎的要求，赵健钦事后给本刊记者解释的理由是：“钻孔实在太麻烦了，又耽误时间。有人不需要钻孔就愿意买我们的矿，所以我们就找他们简单地谈吧。”
恒鼎实业方面对此深为不解。“五六月的时候，天气暖和，孔很好打。只要打两个验证孔，估计不过十来天。而且我们有心理准备，即使这个矿有水分，但只要在一定误差范围内，都可以接手。刘辉死活不干，又没有什么正当理由解释。”恒鼎内部知情人士说。
本刊记者经过多方调查了解得知，闫家庄铁矿储量技术报告由河北地勘局第十一地质大队(下称十一大队)出具，但并没有严格遵守流程和规范，在内部也被认为是一份“商业”报告。
十一大队一位副总工程师告诉本刊记者，该地质大队曾做过闫家庄铁矿的普查工作，但是详查工作是由另外一家“邯郸天地勘探资源有限公司”做的。
“也就是野外工程、野外钻孔以及取样结果，都是这家邯郸公司做的。今年他们拿着取得的野外资源的样本来委托我们撰写报告。我们要求兴业矿产出具了一份承诺书，承诺这些资料是真实准确、没有伪造和篡改的。同时，我们做了部分核查，但我们无法进行全部核查，只核实了5%，最后我们认为这些资料基本可靠。”这位副总工程师说。
这份报告在十一大队内部引起了很多老地质专家的质疑和不满，认为报告存在一定水分。由于钻孔和取样都不是十一大队亲自操作，可能在一定程度上为造假创造空间。
该队一位已退休的老地质专家对本刊记者表示，“有时有的钻孔并未见矿，矿主会把其他地方的好的岩心挪到钻孔里，造成出矿的假象。一般技术人员可能很难发现其中问题，只有老地质人员能发现其中的猫腻。”
引起了老地质专家怀疑的是闫家庄铁矿取样结果过于均匀和稳定。“根据我的经验，这一区域这个类型的矿产不应该有这么大，也不应该这么富，品位不应该这么稳定。个别区域出现富矿是完全可能的，但不可能这么稳定。变质沙砾岩里的条带矿不可能每个样本都这么稳定，因为矿带是一条一条的，并不平均分布，所以不可能连续十几个样本都是一个品位。但是，他们所提供的几百甚至上千个样本都保持了比较高的稳定性，这我们就要怀疑了。”一位老地质专家对本刊记者说。
按照正规程序，如果闫家庄铁矿的技术报告能通过大队的技术委员会审议，应该会继续上报省国土资源厅审查，进而再上报国土资源部。实际结果是，这份报告提交到十一大队的技术委员会审查时，就被否决了。
“所有的钻孔即便是同时施工，也不可能一下子完工，就好比盖房子都有先有后。我们这里有个老总一看，47个钻孔同一时间完工，不可能。大队也发现这个问题，觉得有水分。当时主要是对这个疑点产生了怀疑。”前述老地质专家向本刊记者透露。
十一大队的地质专家还普遍认为，按照经验，邯邢地区几乎不可能有像闫家庄铁矿这样大的铁矿。“单个矿体有八九千万吨就了不起了，全部加起来也就三四亿吨的总储量。”一位专家说，有技术人员想去闫家庄铁矿见识下如此大规模的铁矿，却被该公司拒绝，“不让看”。
虎口余生
由于重新打孔取样的要求被天源矿业拒绝，加上诸多专业人士对此项目的质疑，最终恒鼎实业放弃了从天源矿业的股东手中购买股份的想法。随后，三家投资基金在天源矿业是否违约和如何退出上与赵氏兄弟发生争议。
此前，三家投资基金已向天源矿业汇出1300万美元，用于矿产开发。根据协议，天源矿业在上市前仍可动用700万美元。
当时，由于天源矿业迟迟未能获得在海外设立特殊结构上市的政府批文，其股权的质押一直无法办理。由于股权质押无法完成，700万美元一直留在花旗银行的共管账户中。
三家投资基金认为，天源矿业未在规定时间完成股票质押，已发生实质性违约，根据当初协议，三方可以将托管在花旗银行的共管账户上的剩余资金按比例分掉，天源矿业方面还需支付给三方当初投资至少60%的收益。
举报事件后，三家投资基金曾正式向花旗银行去函，声称由于天源矿业违约，700万美元不能再汇给天源矿业。
后来，三家投资基金接到花旗银行回执，声称收到了去函。但花旗银行已将700万美元汇到了天源矿业在国内的账户上，对此给出的解释是，“工作人员忘记了”。
为了避免再出现更大的交易风险，三家投资基金试图将共管账户上剩余的4000万美元按照协议收回。但是，投资者关于天源矿业“违约”的理由并未得到花旗银行认可，花旗银行认为向天源矿业汇出的700万美元不存在问题，账户中剩余的4000万美元也不能动。至此，双方陷入了僵持阶段。
新世界的出现，解决了这一困局。通过承销商洛希尔引荐，新世界一方愿意接手三家投资基金手里的可转债，还希望买下赵浩富等人手中的股份，从而实现天源矿业再度上市。
经过艰苦谈判，新世界最终同意按照40%的收益率认购三家投资基金的可转债，这一收益率尽管低于天源矿业承诺的违约赔偿回报率，但三家投资基金决定接受。
“我们当时都觉得能出来就万事大吉了。”一位接近交易的人士对本刊记者说。
7月9日，在闫家庄铁矿的矿区现场，本刊记者看到这一露天铁矿的确存在大量矿体裸露在地面。
不过，虽然已号称完成了第一阶段扩展计划，现场的大量洗选设备仍处于调试阶段。总经理刘辉说，预计要到7月中下旬才能完成调试，从而进入大规模生产。
天源矿业在引入新的投资者新世界后，本来决定尽快重启上市。不过，就在本刊记者7月上旬在河北采访结束即将回京之际，总经理刘辉表示，天源矿业上市计划已发生变化，董事会一致决定，不再继续推进上市计划。
“我们现在自己做铁矿挺好，挺赚钱的，今年能赚一个多亿，明年能赚两亿多。弄上市太麻烦了，还得每天应付这个举报那个报道的。”刘辉表示。
天源矿业围绕着上市上演的这场大剧尚未完全落幕。
曾经向往上市后美妙前景却在后来惊出一身冷汗的数位投资者事后反省，对一个矿业公司的投资绝不可迷信国际投行的信誉和所谓专业技术公司的独立报告，必须要对报告来源和真实性进行细致地审定，以挤干储量的泡沫和水分。
“未来像港交所这样的证券交易市场，如何对此进一步进行规范和严格审查，而投行及出具储量评估报告的中介机构又应在其中承担什么责任，将是一个值得深入思考的问题。”前述投资人士感慨道。 (来源：财新网)
(责任编辑：李瑞)
来源：财新网
上网从搜狗开始
