明星当独董，独董成花瓶

　　据媒体报道，正在等待中国证监会发审委审核的希努尔男装股份有限公司日前发布了招股说明书，准备发行股票进入资本市场。有意思的是，这份招股说明书公告称，为希努尔公司担任了近10年形象代言人的著名演员张国立将成为这家即将上市公司的独立董事。一旦希努尔的股票发行申请获得通过，我国将出现第一位具有明星身份的独立董事。

　　上市公司董事会必须设置独立董事岗位，这是我国《公司法》的明文规定。所谓独立董事，是指独立于公司股东且不在公司内部任职，与公司或公司经营管理者没有业务往来，并对公司事务进行独立判断的公司董事会成员。说得简单一点，按股份制企业的一般要求，一个人能够成为公司的董事，首先要求他是公司的股东，也就是拥有公司的股票，但独立董事超越了这个一般原则，他不能是公司的股东，这可以保证他在行使董事权力时超越于公司董事会自我利益的纠缠，维护董事会之外的广大中小股东的利益，体现一种社会责任。独立董事虽然没有公司股权，但其手中握有的表决权对公司董事会决议的形成起着至关重要的作用。

　　但是，我国法律虽然规定了上市公司必须设立独立董事，却没有对什么样的人有资格担任独立董事作出具体的规定。张国立作为一个演员，能不能担任一家上市公司的独立董事，法律对此并无专门规定。

　　但是，如果考虑到张国立曾经为希努尔担任了近10年的形象代言人，直到公司确立了上市目标并有意将其聘为独立董事，他才在两年前卸下了这个身份，那么，我们就可以认为，张国立早已与希努尔建立起了亲密的业务联系乃至个人情感联系，在这种氛围之下，即使他不拥有希努尔的股权，但在公司上市以后，如果公司董事会要形成与中小股东利益相冲突的决议的时候，张国立是否能够成为中小股东的代言人，显然是不能让人放心的。从这一点来说，希努尔聘请张国立担任其独立董事，显然又是不合适的。

　　希努尔聘请张国立担任公司的独立董事，显然只是看中了他的知名度。而这正好反映出我国现行的独立董事制度已经走入偏门。

　　上市公司设置独立董事这一个职位，其根本目的就在于这个人能够发现公司董事会运作的问题，勇于发出不同的意见，并勇于行使否决权。但是，我国法律虽然设置了独立董事制度，却又把独立董事的聘请权交给了上市公司，甚至独立董事可以从上市公司中领取薪水，这就等于在上市公司与独立董事之间架设起了利益输送的桥梁。

　　在中国资本市场的历史上，曾经出现过独立董事叫板公司董事会的案例，但这些独立董事都只是一个人在战斗。在矛盾加深以后，最终都是以上市公司解聘其资格、独立董事卷铺盖走人为结局。正是由于这样的制度安排，事实上绝大多数上市公司的独立董事，都不过是一个摆设。上市公司已经将独立董事作为装点公司门面、提高公司形象的一种手段在使用，一些知名人士心甘情愿地充当上市公司的“花瓶”，早已使这个制度变了味。在这样的背景下，张国立担任一个他曾经代言多年的上市公司的独立董事，自然是顺理成章的了。

　　在近几年的中国资本市场上，上市公司侵犯中小投资者的事件层出不穷，但很少见到独立董事站起来与其抗争。很显然，我国的独立董事制度存在着制度上的严重弊端，必须进行改革。这种改革的一个重要内容，就是切断独立董事与其任职公司之间的利益链条。

　　首先，独立董事不应该由上市公司董事会聘请，政府可以考虑组建专业的独立董事协会，由这个协会派遣专人担任公司的独立董事，上市公司对独立董事也没有解聘权。其次，独立董事不应该在其所任职的上市公司中领取薪水，他的报酬可以由协会发放，而协会的经费来源则可以通过上市公司缴纳的相应费用来获得保证。只有从制度上建立起“独立”的体系，独立董事才可能做到名副其实，这项制度的积极作用才可能真正发挥出来。

　　在近来关于建立国际板的议论中，一些官员放出风声表示国际板的规则可能会不同于我国A股市场的现行规则，特别是其中有关上市公司必须设置独立董事这一条可能会得到豁免。如果这样的设想成为现实，笔者以为，对中国资本市场来说显然是一种严重的倒退，我国投资者对于境外公司了解甚少，更需要有独立董事为他们进行权利维护。但是，如果我国的独立董事制度仍然依照现有的模式运行，那么即使将来国际板建立起来了，境外公司设置了独立董事，也很难保证他们不会沦为“国际花瓶”。