解密陈氏国美：从架空到坐实

　　国美在过去19个月间上演的一幕幕不乏戏剧性，其中搀杂的元素至少包括：不可一世的老板意外入狱，空降兵与旧部的磨合与瓦解，家族企业与经理人文化的碰撞，控制权的明争暗斗，散财与分权的艺术，对PE资本的合纵连横……失去自由的创始人、临危受命的行业老兵、半路杀入的国际PE，围绕着公司控制权，经历了怎样九转曲折的博弈？

　　这不会背道而驰吧？

　　当摄影师让陈晓侧向左、王俊洲身体侧向右时，这位国美电器集团董事局主席禁不住半开玩笑地说。在陈晓递给我们的名片上，还保留着“总裁”的字样。不过，十天前的6月28日，他已宣布辞去总裁一职。出任总裁的，正是他身边的王俊洲。

　　按说，一切关于陈晓跟“黄光裕旧部”(王俊洲自然也属此列)所谓架空与分化、收买的猜测，都可以画上句号了；甚至，有关陈晓如何在过去19个月里谋篇布局，与身陷囹圄的黄光裕“隔空斗法”的诸多揣度，也可以随着黄光裕被判14年，以及贝恩资本有惊无险地进入董事会，而尘埃落定。

　　不过，实际可能没这么简单。

　　尽管外界倾向于以各种方式窥探自“黄光裕事件”以来种种变故中的非正常因素，看点、噱头，甚至八卦、阴谋论、明争暗斗，但主角仍乐意以淡化或冠冕的词汇形容一切变故。

　　还是要暗自佩服一把这个上海男人。在过去19个月里一直被外界认为无法在黄光裕的嫡系、胞妹之间施展的他，如今终于可以掷地有声地说，“这个阶段不用太关注他(黄光裕)怎么想了。只要我们宗旨是为企业好，只要企业好的事情，所有的股东都应该支持。”

　　这一说法，也得到了贝恩投资亚洲董事总经理竺稼的佐证。今年5月11日，正是身为第一大股东的黄光裕夫妇(公告称占31.6%股权的联属股东)，委托律师在股东大会上投出的反对票，导致第二大股东贝恩资本的三名代表进入董事会议案被否。

　　不过，那只能算个插曲。董事会随后声明：一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会、出任非执行董事。

　　“我相信不会再有这种事情发生了。”竺稼将否决事件归为“机构投资者大意了”，他事后了解的情况是，当时机构投资者认为不过“例行公事”，很多甚至没到场，导致黄光裕夫妇的否决票占据绝对优势。

　　对于陈晓及国美高管团队，竺稼不吝赞美之辞，“我觉得像陈总这样的人很难得，非常罕见的，在中国的零售行业是大师级人物”，“今天的国美的管理团队是很强的”。

　　可以这么理解，陈晓终于将国美带出了强烈的“黄氏磁场”，初步形成自己想要的职业经理人团队；或者更直接点，他可以按自己的意愿来决定国美的未来了。

　　事实如此。6月24日，陈晓向外界公布了未来五年的发展战略：国美每年销售复合增长率目标为15%，2014年，国美销售规模将实现1800亿元，有效门店将达2000家。这是否预示着一个新国美的发端？—它将不再依靠创始人的霸气、凌厉而让业界侧目，更不必因抖不掉的“黄光裕被抓”事件而惹来争议。

　　如果真的需要一场旷日持久的“去黄化”，以刷新国美、证明自己，这可算做尾声。至少，国美高管团队已取得某种平衡。正如王俊洲所言，“你个人的意见今后在这个团队中影响会比以前更大一些。目前国美这个团队更多的是，大家谁有意见，会有一个充分交换意见的平台，大家判断这个事情对不对。再大的事情还有董事会，毕竟董事会是最高权力机构。”

　　不同于物美(创始人张文中意外被抓后吴坚忠接任)、也不同于创维(黄宏生入狱后张学斌卡位)相对的交接顺畅，国美在过去19个月间上演的一幕幕不乏戏剧性，其中搀杂的元素至少包括：不可一世的老板意外入狱，空降兵与旧部的磨合与瓦解，家族企业与经理人文化的碰撞，控制权的明争暗斗，散财与分权的艺术，对PE资本的合纵连横……

　　最终，陈晓赢得了“去黄化”这一局。

　　控制权角力

　　竺稼对黄光裕的印象，一直停留在2003年前后在香港的一次见面—那也是他们唯一一次面对面交流。彼时，黄正为国美电器借壳上市的事东奔西走(这也是他们见面的原因)；竺的身份也非如今的贝恩投资亚洲董事总经理，而是摩根士丹利亚洲董事总经理。

　　“他很聪明、很进取，这么年轻能把企业做这么大，很不容易。”竺稼回顾说。

　　不过，竺稼没想到，几年后，正是这个他颇为欣赏的人，差点把自己挤出国美电器董事会。

　　2010年5月11日，国美电器控股有限公司(以下简称国美电器)在香港召开股东周年大会。当时，几乎所有人都认定，这不过“例行公事”。

　　但大家都错了。

　　下午2点半，投票开始，结果几乎令包括陈晓在内的所有人瞠目结舌：12项决议中有5项被否决，包括委任贝恩资本亚洲董事总经理竺稼等三人为执行董事的议案，另外两项被否决的议案是授权董事会厘定董事酬金，及以回购股份再配发的授权。投出否决票的，正是身处狱中的国美前董事局主席黄光裕及其妻子杜鹃。

　　当然，黄光裕也失算了。“我们肯定考虑过(类似情况)，所以在投资协议里有一个要求，说出现这种情况的话，他们有责任要把我们重新选上董事会。”竺稼对《中国企业家》表示。

　　当晚，国美就此紧急召开董事会，一致同意重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。仅12个小时之后，国美电器就将股东大会的决议推翻，并发表声明：“因两名联属股东合并拥有相当于公司31.6%的股权，在出席股东大会投票表决的股份比例为62.5%的情况下，其反对致使当日董事重选或其它议案未能获得通过。有鉴于此，我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。”

　　紧急召开董事会的另一层原因，则是黄光裕此举极可能令国美电器陷于重大危机中。声明指出：“如若贝恩在国美董事会中失去了董事席位将造成公司违约并须做出赔偿。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元(3.52亿美元)。”

　　5·11这一天发生的一切，被外界解读为国美控制权之争的焦点事件。大股东连续投出否决票，是对国美电器董事会的集体“不信任”。而国美电器的声明，则将“大股东”与“管理层”、“董事会”的意志区别开来。—外界倾向于认为，双方已经决裂。

　　事实上，自2009年6月国美电器引入贝恩资本以来，控制权之争就在角力。

　　国美电器与贝恩资本的接触，实际要始自2008年底。竺稼回忆说，双方开始接触，是在黄光裕出事(2008年11月17日夜在北京被警方带走)一个月后，“真正大规模的尽职调查，是在2009年3月份开始，到6月份签投资协议。”当时，竺稼最关心的还是管理团队。“事都是人做的，如果你有好的团队，本来差的公司可以办好，但差的团队也能把好公司给搞坏。”为此，贝恩资本跟国美团队的40多人单独沟通过，还对客户、消费者及主要供应商进行访谈。最终结果，“我觉得是非常不错的，这个尽职调查结果是超出我们想象的。”

　　陈晓主导了初期跟贝恩的谈判。对于陈晓，竺稼并不陌生。2005年初，身为摩根士丹利亚洲董事总经理的竺稼，与时任永乐家电董事长的陈晓签下对赌协议，嗣后又一手促成了永乐登陆香港资本市场。引入贝恩，实为国美自救。以陈晓为首的管理层，期望通过减少黄光裕的持股，从而打消投资者、银行及供应商对于国美的疑虑，其意图即为“去黄化”。

　　期间，黄光裕也一度发来亲笔信，表示公司缺钱，可以降低股权，“但不能失去控制权”。

　　可见，对于引资，黄光裕、陈晓均无异议；但双方也有分歧，即黄希望保持控制权，而这与陈晓潜在中可能的“去黄化”意图有出入。

　　最终，双方还是达成了妥协。2009年6月22日，国美电器公告称，与贝恩投资签订合作协议，合计代价约2.33亿美元(约18.04亿港元)，同时，国美电器董事会建议以每股0.672港元公开发售23亿-25亿股，两项共计融资不少于32.36亿港元。贝恩由此成为国美的第二大股东。陈晓给出的理由有三点：能满足国美资金需求，有零售业投资经验(贝恩投资的300余家公司，近1/3是零售业)，使国美电器“在改善公司的治理水平上获得益处”。

　　此时，黄光裕的最大风险在于，在贝恩进入后，如果认购能力不足，其所持股权将由35.5%摊薄至27.2%。

　　为了保持强有力的大股东地位，黄光裕在贝恩入股后抛售套现，7月20日，以每股1.705港元价格，通过二级市场大幅减持了2.35亿股，总共套现资金约4亿港元，随后再于7月31日以每股0.672港元价格、出资5.49亿港元(约合4.83亿元人民币)申购8.16亿配售新股，全额参与国美电器配售。最终，黄光裕夫妇所持股份为33.98%。而贝恩资本间接控制的总股本则不过11.3%。

　　如果配售尚可理解的话，事态后来的进展，或许开始让黄光裕的神经紧绷了。

　　8月初，国美电器公告称，任命贝恩资本亚洲有限公司董事总经理竺稼和Ian Reynolds以及执行董事王励弘为国美电器非执行董事—在香港所遵循的英美公司法体系中，一直在法理上奉行董事会中心主义，董事会为最高权力机构。

　　而且，引资未就此止步。2009年9月23日，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有分析指，此次发债未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光裕。

　　黄光裕对国美这些重大举措并无明确预知的状况，可能推动了黄在2010年5月悍然行使大股东否决权。

　　对此，陈晓对《中国企业家》模糊解释：黄在特殊情况下(意指在狱中)，我们也没有办法进行充分交流。

　　事实上，贝恩参股之时外界即有猜测称：贝恩参股很可能是陈晓掌控国美电器的开始，且必将与黄光裕展开交锋。

　　在陈晓看来，认为贝恩会谋求控制权的说法是站不住脚的。“财务投资者都不会要控制权的。”他说，“财务投资者只是长短问题，最后退出是必然的，5年、10年，还是3年、8年，像长线财务投资者刚好是国美需要，贝恩是一个财务投资者。”

　　陈与贝恩的依据是：彼时贝恩资本持股比例与黄光裕夫妇相差悬殊，对其大股东地位无法构成真正威胁。即使按照极端假设，贝恩资本最大可持有23.5%的股份，而黄光裕被稀释后的最低股份为26.67%，其第一大股东地位还是无法被动摇。

　　但是，如果以陈晓为首的部分管理层与贝恩联手，情况将另当别论。当然，黄光裕对此也有防范。在2009年5月的股东大会上，董事局5位执行董事中，代表黄氏家族的董事达到4名，占据压倒优势；而国美“去黄化”的融资方案之所以有所妥协，据说也与此有关。

　　保持第一大股东地位，并不代表拥有控制权。在英美法系中，如果股东想获得公司实际的控制权，真正参与公司决策，还需要有表决权，而拥有控股权不代表有压倒多数的“表决权”。因为只有股东在股份不少于约34%的情况下，才能对抗股东大会提出的需要超过2/3多数表决权(66.6%)同意的提案。通常，一些事关公司发展的重大事项才需要股东大会2/3以上的表决权通过。为此，黄需要守住34%控股权底线。

　　2009年国美电器年报显示，国美电器33.98%的股权都直接或间接由黄光裕控制。但在5月11日股东大会后国美电器的声明中，黄光裕夫妇所持股份却是31.6%。

　　在同一时间点，黄光裕的股权，为何会有31.6%和33.98%两种说法？

　　竺稼对本刊表示，“这两个说法都是对的。只是说的人角度不同。”他解释，国美前期发行的可换股债券现在还没有进行转股，黄光裕的股份现在确实还是33.98%。但如果行使转股权的话，黄的股份占比将会下降，才会出现“两名联属股东拥有31.6%股份”的格局。而且，国美电器的可换股债券持有者此时已具备转股权利，只是没有行使而已。

　　如果黄光裕夫妇的股份果真被稀释34%以下的话，控制权之争的高下，将不言自明。

　　值得玩味的是，黄光裕于5月11日否决的议案之一，即为“以回购股份再配发的授权”。

　　黄光裕不惜鱼死网破地进行否决，让贝恩资本提高了对风险的警惕性。竺稼表示，事后他曾经和一些机构投资者就此有过交流。有机构投资者对竺稼表示，“没有想到黄光裕会这么投票，我要知道的话就来了。”还有投资者建议竺稼说，“下一次有这种事情之前，(我们)一定要有一个交流，跟我们打个招呼。”

　　在王俊洲出任总裁后，贝恩资本董事总经理黄晶生几天后表示，对国美管理团队表示满意，“不排除增持的可能”。—听起来，这颇有敲山震虎之意。

　　当本刊就此向竺稼求证时，他表示，“可能当然是可能的。但可能和计划是两回事。”

　　对于黄光裕的“敌意”，竺稼并不理解。他说：“如果我是他，被关起来了，有人替我把公司打理得很好，我应该高兴。”一向不紧不慢的竺不禁提高了声调，“我自己扪心自问，没有侵害他的利益！”

　　在和黄光裕打过交道的颐和资本总裁王吉舟看来，黄是典型帝王心态，“如果是我，我也会投反对票。”他分析，当一个昔日的王者对外部世界完全失去控制，只剩下在纸上签YES和NO的权利时，他一定选择NO，只有这样，这个世界才能意识到他的存在。“如果每次都是YES，别说别人，以后连律师都不用来看他了，有事发个传真得了，反正你也是写YES。”

　　国美一位前高管对本刊表示，根据黄的性格，这种分析“很有可能”，“最主要的原因，可能他还是想向谁示威。”

　　但这或许还不是终局。Mastermind传承壮大辅导CEO、教授何华真给出了另一种可能性：“我知道很多类似的情况，PE摆不平家族的势力，最后可能黄光裕找个自己的朋友，以投资人的身份在贝恩退出的时候接手股份，最后还是回到自己的手中。”

　　陈晓倾向认为一切都已经过去了。“特殊阶段之中，他(黄光裕)的思维是否正确这个很难讲，人在不同的环境、不同的状态里面，出来的结果是不一样的。只要我们的宗旨是为企业好，只要企业好的事情所有的股东都应该支持，这个原理是通的。” (来源：房煜)