中交中集火线抢购F&G 中交股份1.25亿美元买个空壳？

　　这很像是几年前中海油竞购优尼科的翻版。所不同的是中海油主动加价20亿美金，搞不定国外对手雪佛龙，反惹了一身骚；而中交股份多花5000万美元便成功打倒了国内兄弟中集集团（000039.SZ）。

　　8月10日，香港上市公司中国交通建设股份有限公司(1800，下称中交股份）公 告称，旗下全资子公司香港振华工程有限公司于2010年8月9日完成收购Friede Goldman United，Ltd.(下称F&G)100%的权益。中交股份的控股子公司振华重工（600320.SH）10日晚间也转发了该公告。

　　这则公告意味着中集集团今年2月2日对外宣布“拟以7500万美元收购F&G75% 股权”的计划，被中交股份中途抢走。并且中交股份给出的1.25亿美元的收购价格比中集集团的收购单价高出了25%，总价则超出5000万美元，超出幅度达66.67%。

　　有业界知情人士透露，俄罗斯MNP集团最初的投资成本只有1500万美元，超过8倍的投资收益，意味着在中交股份收购完成的同时，原F&G管理层和业务骨干也有可能完成套现。投资者可能需要为F&G核心人员离职造成的收购失败风险买单。

　　孰是孰非？

　　对于此次高溢价抢夺F&G，中交方面在公告中强调，是其扩充海上重工实力的重要战略步骤。将海上开采装备的设计与制造融为一体，有利于提升企业竞争能力。

　　资料显示，F&G是全球领先的海上钻井平台设计服务和装备供应商之一。目前，全球超过10%的升降式钻井平台及超过20%的半潜式钻井平台由F&G设计；在全球正在兴建的钻井平台当中，有25%的半潜式钻井平台和超过35%的升降式钻井平台由F&G设计。2009年，F&G的销售额和净利润分别达到5400万美元和2000万美元。

　　在过去的几年，中交股份持有46.12%的子公司振华重工一直以发展海上重工业务为重点。此次收购将加强中交股份全球领先的初期设计实力，增强振华重工在详细设计工程以及设备制造领域的实力。因此，预期此次收购交易可大大提高向中国和国际客户提供复杂海上开采与建设解决方案的竞争力。中交股份同时认为，在集团与F&G之间将产生多个潜在的协同效应，例如振华重工的海上设备生产能力可以得到进一步利用。

　　振华重工董秘办人士告诉记者，大股东收购的海工设计资产与公司的海工业务有紧密联系，今后，F&G的海工设计业务，振华重工将有更多的协同竞标机会，从而间接带动其海工业务的发展。振华重工本身就有设计研究院，但设计水平有限，“大股东的此次收购应该说对我们公司的帮助很大，集团内也将形成设计+制造的对外优势。”

　　中交股份投资者关系部的工作人员也向记者表示，“集团目前除振华重工外，没有其他的海工资产，”收购F&G主要是为了与振华重工现有的海工业务形成优势互补，资源整合。

　　事实上，中集集团对F&G的收购也出于类似的考虑。

　　在2月2日的公告中，中集集团用4个有利于强调了收购对公司海洋工程业务发展战略推进和实施的重大意义：研发设计环节是海洋工程产业链高技术高附加值的核心环节，收购F&G公司股权将有利于公司有效配置行业资源；F&G公司的品牌效应及其在全球钻井平台设计市场较高的占有率将大大提高公司海工业务的市场营销能力，有利于开拓新的市场订单；有利于烟台莱佛士公司突破现有设计瓶颈，加快在手订单交付；有利于提高公司海工的供应链管理能力。

　　双方都出于同业的业务发展考虑，那么，此次中交争购F&G似乎是正常的商业竞争。然而，有业内人士认为，从产业布局的迫切性和收购策略上来看，中集集团似更为需要。

　　前述振华重工董秘办人士透露，振华重工的海工业务主要依靠自主研发，很少对外收购。“近年来，公司海工业务发展迅速。”山西证券研究报告指出，振华重工在海洋工程用起重浮吊方面在国内一骑绝尘，但除了海上大型浮吊外，公司在其他的海洋工程机械产品领域仍然处于研发及新产品制造阶段，以海上钻井平台为例，目前公司还没有这类产品投放市场，“而海洋工程产品中钻井平台、生产平台才是核心产品。”

　　另有深圳券商研究员则直言，海工是复杂行业，中交建在海工领域的层次相对较低，振华重工优势在起重船，但是对铺管船、海洋平台等的工程水平上相差太多，比起大连重工和中远船务都有比较大差距，更不用说比较烟台莱佛士了。

　　而采取对外收购战略的中集集团，在计划收购F&G之前，其海工业务产业链战略布局已经颇具气候。2009年1月18日中集集团完成对国内最大海工制造企业——烟台莱佛士收购，持股比例50.01%。此外，中集持有全球第三大海洋平台钻井系统供应商——香港TSC海洋集团9%的股份，烟台莱佛士持有TSC8%的股份，布局海洋平台钻井系统初步完成。倘若中集集团收购F&G，公司将在海洋钻井平台及其配套设备设计、制造及海洋平台钻井系统制造全产业链完成战略布局。 “收购F&G，中集集团将具有与全球一流海工装备制造商一决高下的能力。”对于收购F&G对中集集团的重要性，平安证券叶国际强调，“F&G与莱佛士和TSC海洋的协同具有更大的意义。”中集集团将成为全球海工业务产业链最全的也最具有综合竞争力的公司。“三至五年后中集集团将成为全球海工装备市场上的新一霸，在全球3000亿美元的海工业务市场上跻身全球四强，甚至冲击龙头地位。”

　　“从产业布局层面看，中交股份此次收购F&G有小脚穿大鞋之嫌。”前述深圳券商研究员认为。至于其高价竞购策略，有深圳分析人士则表示，此次中交股份的竞争对手为本国的企业，且同为央企，未免有内耗之嫌。“同时，也变相提高了海外技术收购门槛，不利于国企整体的共赢。”

　　不过，中交股份方面并不承认半路抢购的行为。该公司投资者关系部的工作人员向记者透露，“公司从今年1月份就开始与F&G方面洽谈，与F&G一直是单线联系，其他市场第三方的情况，我们不清楚。”该人士还表示，目前相关资产已经交割完毕。

　　F&G或只剩空壳

　　然而中交股份的大手笔换来的回报前景仍难预料。

　　根据中集集团2月2日的公告显示，俄罗斯MNP集团持有F&G75%的股权，其余25%由F&G管理层间接持有18%，中集参股的TSC间接持有7%。而中交股份收购的是F&G100%的股权，有业界知情人士透露，俄罗斯MNP集团最初的投资成本只有1500万美元，超过8倍的投资收益，意味着在中交股份收购完成的同时，原F&G管理层和业务骨干也有可能完成套现。

　　“F&G是设计公司，最大的财富和最重要资产就是人，而人恰恰是流动的，套现之后的管理层和骨干随时可以离开公司。也就是说，中交股份100%股权的收购实际上是自我解除了稳定核心骨干团队的金手铐。而没有了灵魂的设计公司只是空壳。”上述业界知情人士强调，“投资者可能需要为F&G核心人员离职造成的收购失败风险买单。”

　　与之相较的是，中集集团的收购方案“本公司拟以7500万美元价格收购俄罗斯MNP集团持有的F&G公司75%股权，”直接将F&G公司管理层的持股排除在外。

　　而中交股份的收购还将为中集集团提供机会。

　　前述业界知情人士表示，对于中集集团的海工规划来说，失去F&G或许将减缓中集集团称霸全球海工市场的步伐，但同时有莱佛士做平台，从F&G挖人或许更加容易，因为烟台市府对于中集集团相当支持，而且中集也建立了自己的海工研究院，这将为吸引其他设计院人才建立基础。

　　国金证券对于收购案的评论也指出，“事件本身对中集的负面影响主要体现在心理层面：F&G是全球领先的海工设计公司，如中集收购成功则可打通海洋工程尤其是自升式、半潜式钻井平台的设计、制造全产业链。但即使收购失败，也不能否定中集在海工产业链突破的努力，中集仍然具备吸引高端人才的平台和机制。我们理解海工设计的核心财富在于人才，中集完全可以用此次收购F&G的资金（接近1亿美元）打造自己的设计团队，而且据我们了解，中集海工设计院的实力已是国内翘楚。”