来源：经济观察报
作者：姜雷 李丽 胡中彬 袁朝辉
2010年4月14日，国美电器（00493.HK）2009年年报公布，一个意味深长的封面。
身着国美彩色套装的小伙，奔跑在灰色的长城之上，更远的背景被渲染成墨绿。
这似乎在表达一种远景，国美要远离某个历史，也正如这份年报的主题所述——“转型、跨越、迈进”。
不过，这不单单是家族股东与职业经理人之间的私人恩怨，无论最后争斗的结果如何，透过这个公司政治与控制权的纷争，一个威权时代的国美电器正在瓦解，国美新的管理秩序正在这一争斗之中逐渐成形。
最后的协商
8月12日，国美五位高管罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍共同面对公众。
这样的与大股东对抗的情形在黄光裕时代是难以想象的。
黄光裕纵横捭阖、杀伐果断、曾战无不胜，39岁就成为“中国首富”。作为国美的创始人，国美的管理层都系其一手提拔起来。
现在，无论这些高管说些什么，或者出于什么理由，他们的聚集是一个表态。就像在之前几天国美电器内部的视频会议的要求那样：管理团队与董事会保持一致。
这些举动的背景是，在大约1个月左右的时间之内，大股东黄光裕提出的特别股东大会即将召开。讨论8月4日黄光裕方面提出的，有关撤销董事会发新股的授权同时撤销陈晓及孙一丁的董事会职位的提议。
矛盾激化于黄光裕与陈晓的对立。
5月11日，黄光裕方面在股东大会上否决了贝恩资本的董事的续任，而当天的紧急董事会又重新委任贝恩资本的三名前任董事加入国美董事会。
事件之后，双方就希望能坐下来好好谈谈。国美内部消息称，陈晓曾给黄光裕写了一封信，向其解释之前的种种做法，并对其在媒体上的一些讲话做了解释，希望消除误会并得到黄光裕的谅解。
沟通一直持续到8月4日晚，但双方的分歧已经无法通过协商来消除。
熟知内情的人士称，当时黄光裕给陈晓开出的条件是，高溢价收购陈晓手中所持国美股份，并补偿其数千万元。大股东的底限是陈晓离职，但因为一些附加条件双方最终谈崩。
据本报记者了解，目前黄光裕方面与陈晓方面的谈判已经完全中止，双方目前都是在等待最后的决战。
转折点
一切的根源在国美创始人黄光裕被拘。
2008年11月，随着创始人被拘，国美陷入困局，仅有的10亿元现金支持的整个家电连锁帝国面临崩盘危险。
国美人士称，黄光裕事件对公司资金面、品牌和形象带来了严重的伤害。供应商恐慌、供货谨慎、信用压缩。年底时节影响了公司备货，营运压力巨大。
黄光裕案发后，陈晓被任命为董事局代主席，一个月后转正。国美电器董事会成立了特别行动委员会来应对这一危局。
除了陈晓为空降兵，王俊洲、魏秋立均为黄光裕创业期的左膀右臂，为黄光裕私人代表。当时市场一致判断是，陈晓时代的国美依然姓黄，陈晓只是救火队员。
但权力在不知不觉中慢慢分化。
融资成为必然的选项，但这成为大股东与国美的经理人直接冲突之始，也成为国美共和之路的原点。
2008年12月初，国美电器董事会提出一份增发20％普通股或可转债的计划。
面对资金紧绷的危局。黄光裕方面也陆续推荐了一些投资者给陈晓。黄家的人士称，这些都被陈晓以各种理由推掉了，复星的郭广昌就曾经与陈晓接触过，但最终未果。
国美电器方面称，当时能够接受对原股东如此保护的投资方唯有贝恩。董事会在授权范围内进行公司的融资，解决公司生死存亡的资金瓶颈，整体方案是董事会在当时的情况下做出的有利公司和全体股东利益的最优选择。
2009年6月22日，国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。
根据之前的注资协议，贝恩资本持有国美15.9亿元可转债，同时有权将其转换为10.8%的国美电器股权。
贝恩的进入是国美架构的转折点，从此之后，国美要回到过去将付出沉重代价。贝恩资本入股时与国美达成了一系列协议包括：
确保贝恩资本董事人选：根据协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
现有团队的治理被锁定：协议规定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属于触发国美违约的特殊事件。
陈晓地位的巩固：陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，陈晓的离职将会解除担保。陈晓被免的结果很可能触发上述违约条款。
但这一切没有能够让黄光裕家族及时了解，黄光裕家族代表对本报称，引入贝恩的过程他们并不是很清楚，因为从谈判开始陈晓不再透露任何信息。理由很简单：保密期只有董事会成员能够了解。
最终三方达成了妥协，“我们提出可以降低股权，但不能失去控制权，主要是争取发债规模，最终确保在供股后，大股东持股比例保持在30%以上，避免今后提出要约收购的风险”，黄氏家族的人称。之后，黄光裕方面认购了全部新股，将其股份增加到34%。
国美新闻发言人赵彤称，黄光裕在资本市场上进行违规操作，使得投资者以及供应商都会对国美产生了不信任，在这种情况下，贝恩肯定要谨慎一些，才会在董事会里派驻更多的董事。
重塑核心
贝恩资本的进入，加速了国美架构的重塑。
2009年7月29日，贝恩资本融资方案公布的次月，国美董事会改组，新成立执行委员会。陈晓、王俊洲、魏秋立成为执行委员会成员。
这个执行委员会成为运营的最高权力机构。集团日常管理和运营的监督，包括聘任、罢免集团副总裁或以上级别的高管都纳入这一机构之下。决策核心成形。
国美电器的股权激励随之展开。
2009年7月，国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管激励方案总金额近7.3亿港元，激励范围至为广泛，覆盖了副总监以上级别。
对于这一方案，外界普遍的解读是：这一方案不仅起到了稳定核心管理层的作用，另一方面，公司整体利益与黄光裕旧部的利益捆绑已经在一起。
黄光裕家族掌控的国美帝国自此成为历史。
黄氏家族感到意外的不仅是陈晓的失控，更是其跟随多年部下的失控。据黄氏家族的人说，黄光裕被控制之后，为了防止陈晓不听话，特意让王俊洲与魏秋立代持黄光裕的签字权。
这些人最终都倒戈。
这也意味着当年和黄光裕一起创业的国美元老们，也站到了陈晓那边。即便是王俊洲、魏秋立已经公开站出来支持陈晓。
今年6月，王俊洲接替陈晓担任国美总裁，外界误读为国美去黄化的失败。但事实的背后是，国美董事会委任王俊洲，黄家方面也是通过公告才了解到。
8月12日，国美五位高管罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍，这些高管们众口一词的是，透明是公司最大的进步。
牟贵先称，开放透明的管理制度，为员工的发展提供了更广阔的平台。同时，激励制度多样化，包括对管理层期权激励，超销售业绩分享，超利润机制的实施，公司管理制度的完善和提高最终都体现在了业绩的快速增长上。
“公司的期权方案……体现了现代企业管理的思路和风范。”国美副总裁何阳青称。
新国美
黄光裕家族代表称，黄氏家族与陈晓之间最核心的分歧还是业绩问题和未来企业发展战略的问题，即国美向何处去的问题。
陈晓一上任，就提出了自己的国美策略，国美要由过往粗犷、单一的外延式发展和经营卖场的模式，拉回到商业流通企业得以生存和立足的商品管理模式。
国美副总裁孙一丁表示，“国美积极研判过往的经营模式，结论是必须顺应变化的环境进行变革，变革是公司突破当时困境的唯一出路。
国美第一步的举措就是关闭了大量门店。目前，国美电器的门店数量已从陈晓主政伊始的1300家缩减至1151家，减少了近20%。这与黄光裕在任时提出的狼性扩张几乎是背道而驰。
这些行动并没有得到大股东的认同。上述代表黄光裕方的人士称，黄光裕曾在狱中私下感慨：以前苏宁电器的市场份额差不多只有国美的60%，但现在苏宁的业绩已经和国美不相上下，甚至超过国美了。在大股东方面看来，这种策略使得国美和竞争对手在门店布局上失去了战略优势，也使得国美在未来竞争中失去了可持续发展的后劲。
不过，国美将于本月底发布最新的业绩报告，本报记者获得的消息称，此份业绩 “将会给市场带来惊喜”。
最新的业绩状况无疑将对目前双方争论的业绩问题提供更多的评判依据。
现在，临时股东大会召开在即。按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。即使用足程序所允许的时间，临时股东大会最迟在9月底召开。
贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右。要否决黄光裕的动议，必须另外获得至少19％以上的股东支持。而要确保否决成功，则需另外获得至少39％的股东支持。
熟悉香港市场的律师称，国美董事会真正要实现稳操胜券，还是应该通过定向增发来稀释大股东股权。此前，国美周年股东会通过决议，可以动用增发20%的授权，法律规定，可以在特别股东大会召开之前就增发。
黄光裕方面则表示对此早有准备，如果增发必然会吃进，同时，大股东也获得了更多机构的支持。贝恩方面则声称，亦获得多家机构支持。双方目前都在动用各自资源寻求支持，寄望在股东大会召开前获得更多的选票。
很多机构还是看好国美董事会。比如说，今年5月召开的周年股东大会上也没有其他股东站在黄先生一边投票否决贝恩三名董事连任。
不过，无论这场黄氏家族与国美董事会之间的“夺权大战”结果如何，新国美已然成形——一个由职业经理人掌控的企业集团。
黄光裕家族代表亦对本报称，作为大股东他们最初并没有想着要插手公司的具体管理，也希望保持团队的稳定。该人士告诉记者，即使撤掉陈晓，还是会挑选优秀的职业经理人，参与到国美的管理中去。
普元林阳投资公司总经理王岩称，双方的矛盾冲突实际上是一个家族企业向现代管理机制转变的必然过程。
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