国美之争：原则与看法

　　围绕国美电器的管控权问题，在大股东黄光裕一方和以现任董事会主席陈晓为首的高层管理者一方之间，目前正发生着一场激烈的较量，并成为近来的热门话题。

　　我们注意到，在最近的舆论中，已经开始出现“泛政治化”倾向，即一种声音将管控权之争与黄光裕本人的有罪之身和有期徒刑联系起来，试图证明，丧失了政治权利的黄光裕的家族力量没有资格再去主导国美的未来；另一种声音将管控权之争与国美引入的外资股东贝恩联系起来，试图证明，陈晓是挟洋自重，国美作为民族零售品牌有沦为外资掌控之忧。

　　每一种声音都有理由，也值得倾听，但坦率地说，我们对以上两种声音背后的价值取向并不赞同。单从公司治理的原则来讲，国美的管控权，应该由全体股东遵循法定依据和法定程序，在真实透明的信息环境中，自主决定和实现。商业的归商业，公司的归公司，而不应该用“泛政治化”的逻辑，试图诉诸政治权力一锤定音。

　　我们同时也担忧，由于“泛政治化”气氛的弥漫，可能会加剧黄光裕一方和陈晓一方的冲突，使得双方之间寻求建设性沟通的可能性越降越低，而走向互相爆料、互相猜疑、尖锐对立的境地。这样的一种对立情绪，肯定会影响到决策理性，而且对国美电器的未来会产生一定的不良影响。

　　为此，我们希望跳出目前的争斗氛围，而提出处理国美电器掌控权问题的四项原则与四点看法：

　　第一项原则，是要考虑什么样的管控结构，更有利于国美对社会和消费者贡献建设性的力量。黄光裕案发后，政府采取了“人与公司分隔处理”的策略，如果不是政府在稳定大局，国美绝不会稳定发展到今日。这就说明，像国美这样的对就业、行业、消费者有巨大影响的公司，已经不仅仅是股东和管理层的公司，而具有了相当的社会性。因此，国美的管控结构，也不仅仅是一个双方拉票解决的问题。双方都必须充分体认国美对社会的巨大“外部性”。

　　第二项原则，是要考虑什么样的管控结构，更有利于国美对行业和相关企业贡献正向的价值。国美和苏宁在行业里已经形成了事实上的“双寡头结构”，他们对流通零售业和相关的家电、通讯、数码产品等行业影响很大，在创造出中国渠道价值的同时，当年他们的惨烈竞争也使相关企业付出了相当代价。过去这一两年，家电行业企业的利润有明显上升，虽拜国家刺激内需政策之所赐，但也与“美苏”之间竞争的理性化有一定关系。我们希望，国美电器的管控结构，有助于行业的稳定，有助于建立理性、良性的厂商关系，而不是相反。

　　第三项原则，是要考虑什么样的管控结构，更有利于提高国美的管理能力、服务能力和公司价值。国美电器是服务业的一个商业组织，持续不断地提高管理能力、服务能力，持续不断地为消费者创造价值，才是提高公司价值和股东价值的基础。

　　第四项原则，是在关于管控权的争夺过程中，必须依法办事。“法律必须被信仰，否则它将形同虚设”，美国法学家伯尔曼的这句名言，至今仍是关于法治精神的绝佳诠释。即使遵循法治不能导出令某一方当事人满意的结果，我们依然必须遵循法治，而不是诉诸其他力量。

　　秉持以上四项原则，结合黄光裕一方和陈晓一方目前对国美电器管控权的争夺，我们提出四点看法：

　　第一，对于以陈晓为首的国美电器管理层的工作，应该给予尊重和肯定。他们在黄光裕案发后，努力维护了国美电器的稳定，并且在多方面促进了国美的发展。这些工作在事实上也维护了股东的利益，包括作为大股东的黄光裕家族的利益。国美电器今天仍是一家很有价值的公司，管理层功不可没。

　　第二，大股东的声音，应该得到倾听。的确，黄光裕早已不再是国美电器的合适领导人，我们在今年5月19日的社论《首富的倒下与企业家的新起点》一文中也提出，但愿黄光裕的倒下，能够让更多中国企业家引以为戒，坚定走在坦途之上，守住应有的底线，而不是陷入机会主义的陷阱不能自拔。但是，黄光裕作为国美电器大股东的法律地位和法定权利应该得到尊重。当他认为他最初指定的利益代言人不能代表他的意志时，他有权提出新的代理人。这也是他的权利。

　　第三，管理层和大股东之间，应该建立固定化的、透明的沟通机制。现在的核心问题是，大股东不相信管理层能更好地维护自己的利益；而管理层认为他们已经尽力维护了公司利益，相应地也维护了大股东的利益。有这样的隔阂，更应建立一种参与性的沟通机制，即董事会的重要决策，尤其是和股东利益相关联的主要决策，应该让大股东认可的代表人有知情权和参与权。如果管理层确实是为公司利益着想，确实为公司创造了更高价值，相信大股东也不会迂腐到“非我不可”的境地。目前黄氏家族和黄光裕案发前相比，已经相当弱势，让其在董事会有一席之地（哪怕只是旁听席），并不会动摇现有管理层的管控权。

　　第四，在双方的距离越来越远，且正常沟通联系近乎断裂之时，我们认为，可以由政府相关部门如商务部牵头，组成完全中立的第三方小组，站在一个更高的立场，对双方及其主要利益相关者，进行调研，听取意见，并且帮助双方恢复固定的对话和交流机制。这对缓和目前从内地蔓延到香港的紧张争斗气氛，尽快导向一个理性化的解决通道，是非常有必要的。

　　最后，我们特别想强调的，是“制约”二字。黄光裕的悲剧，和国美电器在公司治理实践中，缺乏从制度到文化上对他的制约，有很大关系。这启示我们，不管公司创办人和最高管理者对公司做出了多大贡献，他都必须在公司整体利益和全体股东利益之下工作，在法律框定的范围内工作，都必须有所敬畏，有所节制，有所约束。今天，以陈晓为首的管理层，同样面临着一个“制约”问题。这不是说管理层存在着什么问题，而是说，从对国美电器长远发展负责的角度，必须把“制约”作为一条铁的原则。不管谁管理国美，掌控国美，都必须忠实地对公司的长期利益和可持续发展负责，凡是负责行为都应该得到公正的评价、激励，但同时，其所有行为也必须被纳入公正的制约之下。而我们之所以提出要建立制度化的管理层和股东之间的沟通机制，甚至希望政府出面组成第三方中立机构进行调研，关键也在于创造出一种“制约”力量。

　　期待这场关于国美掌控权的争斗，对于更好地认识中国公司，促进中国公司的健康发展，有更长久的价值，而不只是留下一堆口水和泡沫。

　　作者：社论 (来源：一财网)