来源：经济观察报
作者：李保华
国内最大的并购案历时两年越过层层关卡即将成行之际，“平深恋”（中国平安集团收购深圳发展银行）日前再生枝节。由于对4年前平安银行前身深圳市商业银行 （下称深商行）增发事件的不满，平安银行小股东和大股东平安集团之间估值分歧，让“平深恋”的双方复牌时间充满
本报获悉，7月23日在平安银行总部八楼，两行的评估机构向平安银行董事会提交了合并预案。有一位姓杜的独立董事没有参加，有部分董事是通过视频参与的，会上没有就议案进行表决，但孙健一对提议先和监管部门就这一预案进行沟通论证。
平安银行董事会的坚持让其小股东已经将增发事件向深圳银监局和北京相关部门举报。
平安银行相关人士表示，公告未出，所有传言均不可靠，而增发事件需要查阅历史记录。
两行合并如今的现实困难是，平安集团作为大股东有可能会回避表决。在面对股权同样分散的深发展机构投资者股东的同时，如何面对平安银行的1500多位小股东，正考验着“平深恋”收官后能否顺利整合。
增发往事
2006年下半年，深圳市政府宣布和市政府相关的10.8亿深商行国有股份一律以1元∕股的价格转让给平安集团。同年末，在平安集团的主导下，深商行以1元∕股向平安集团定向增发39亿股，中小股东的持股比例由近40%被稀释到11%。
平安银行小股东代表称，来自汕尾中级人民法院（2007）汕中法执三字第18号民事裁定书显示，深圳市南山区二轻公司在2006年拍卖深商行的股份时，竞拍人深圳市蓝盾实业有限公司最终以525万元获取了100.93万股的深商行股份，合每股5.2元。根据德勤华永会计师事务所的审计后数据显示，深商行2005年每股净资产为1.50元。
这次增发获得了当时股东大会的通过。
“增发获得了当时股东大会的通过，但是增发程序违法，股东大会程序违法，直接导致了国有资产流失。”平安银行中小股东的代理律师曲杨表示，以1元∕股受让国有股份，购买价格明显低于市场公允价格5.2元∕股；无论是国有股东还是平安集团在增发的交易上属于关联方，均应当回避增发，不能参与表决。而且员工股受托人工会副主席孙清河无专业知识，委托授权的范围不明确，不具备履行职责的能力。
2009年8月，平安银行以1.58元/股对平安集团配股后，中小股东的持股比例稀释到了9.25%，平安集团持有另外的所有股份。
估值分歧
消息显示，7月23日，平安银行大股东平安集团经董事会通过了关于平安银行和深发展的合并预案：少数股东股份可以选择每股3.37元的现金收购方式和5股平安银行换1股深发展的股票合并方式，并且换股合并还需要锁定三年并缴纳20%的所得税 （深发展6月29日停牌时收盘价为17.51元，实际换股后每股税后价值为2.8元）。有知情人士称，预案是从平安银行的董事会传出来的。但该预案没有获得平安银行方面的证实。
这项预案与平安银行小股东对平安银行的估值相距甚远，平安银行的小股东代表称，平安银行的评级高于深发展，即使按照平安集团与深发展两次交易的加权平均市净率为3.87倍计算，平安银行的股权价值为6.42元／股。此外基于平安集团对平安银行小股东利益的侵占，平安集团应补偿中小股东每股6元。
据媒体报道，平安的财务顾问中金公司给出的估值是，平安银行1股换深发展0.19股-0.23股，深发展财务顾问中信证券的估值则是平安银行1股换深发展0.18股-0.22股。
长期跟踪平安的深圳太和资产管理公司总经理王亮认为，两家财务顾问的估值基本重合，基本能代表两家主要股东的估值意愿。
但两家财务顾问的估值没有得到其他中小股东的认可。事实上，不仅平安银行的小股东反对这个预案，深发展对这个预案也不满意。深发展独立董事、独立经济学家谢国忠认为，这个预案实际上反而低估了深发展的价值。
谢国忠要求聘请瑞信做独立第三方估值。瑞信的估值结果是，平安银行1股只能换深发展0.13股-0.18股。谢国忠不愿评论。
平安应对
8月18日上午，平安银行董事会和小股东代表进行了沟通，但没有披露7月23日就预案和具体的价格进行磋商，双方最后不欢而散。
平安银行的小股东呼吁，即将召开的股东大会是小股东保卫自己利益的最后机会。根据公司法及相关法规的规定，两行合并属于重大事项，平安集团因属关联股东不参与表决，其他股东三分之二同意才算通过，也就是说只要有代表三分之一股份的小股东不同意，决议就不能通过。
平安银行小股东代表称，如果拒不提供补偿，要想平安银行的预案在股东大会中通过，平安集团只有两种思路，一种是报相关部门批准后，让平安集团作为关联方能参与表决。平安银行小股东的代理律师曲扬认为，平安银行的议事规则已经对此进行了禁止，她暂时还不知道平安集团如何能作为关联方参与表决。
第二种可能是分化小股东，使他们自己从内部瓦解。平安银行小股东在本月初开始有组织地结成了同盟。
如何让平安银行和深发展的股东都投赞成票是个两难问题。在应对平安银行小股东的同时，如果要瓦解深发展的小股东则困难得多。深发展的小股东同样分散，深发展前十大股东中除大股东外另外九大股东的股份多为更加团结和拥有市场话语权的基金和保险等投资机构持有。
王亮认为，基于两家公司特殊的股权结构，平安银行有将换股比例适当向深发展倾斜的动机。深发展方面，股东对和平安银行合并本来就不是很积极。
在成就领先综合金融集团前进的道路上，如何平衡双方股东的利益诉求正考验着马明哲的智慧。
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