并购新世纪 重庆百货“蛇吞象”

　　编者按/ 在上海的商业国资整合如火如荼之际，北京、重庆也相继加入。中央国资委的管理框架确定之后，地方商业国资整合的好处是不仅可以解决资产所有权与人事权分离的弊病，还可以解决经营管理中的多龙治水难题，这成为各地踊跃尝试的主要原因。 但事实上，各地商业国 资的整合不仅牵涉集团化和国资体系的变革，还往往涉及到政府机构改革等一系列问题，而地方政府“拉郎配”的行为是否会引发其他的负面影响，这一切仍旧要等待实践来检验。

　　历时数年之久，重庆商社集团旗下重庆百货（600729.SH）与新世纪百货的资产重组迈出关键一步。8月23日，重庆百货发行股份购买资产暨关联交易申请经过中国证监会审核，获得有条件批准。此前，重庆百货发布公告称，重庆百货将通过向控股股东重庆商社集团及新天域湖景投资公司非公开发行1.69亿股，购买后两者分别持有新世纪百货61%和39%的股权。

　　作为重庆国资委重点扶持上市的国有集团之一，重庆商社集团旗下重庆百货与新世纪百货的同业竞争一直以来备受关注，而随着本次收购的完成，这一问题将有望解决。

　　漫长整合路

　　重庆百货与新世纪百货的整合可追溯到2005年。

　　当年，重庆百货的大股东华贸国有资产经营有限公司和二股东重庆商社集团，在重庆市政府的主导下进行了重组合并。2005年12月21日，华贸国有资产经营有限公司持有的重庆百货18.96%股份被划转至商社集团，商社集团持有的重庆百货股权随之增加至35.96%，成为其第一大股东。

　　此时，原本属于重庆商社集团全资子公司的新世纪百货与重庆百货的同业竞争成为业界关注的焦点。有业内人士如此描述：“两家企业的门店重合度高达90%以上，很多时候两家企业的门店是"门对门开着"”。

　　作为“家长”的重庆商社曾经承诺在股权划转完成后的两年时间内，通过将该部分资产和业务或转让、或与重庆百货进行资产置换；或进行吸收合并等方式来解决同业竞争问题。

　　不过，让投资者颇为失望的是，在两年之后，2007年12月21日——被业界视为重庆商社集团解决同业竞争的最后期限。但关于重庆百货与新世纪百货的重组方案，并未如期而至。

　　2008年4月28日，重庆商社挂牌出让旗下新世纪百货公司25％的股权。据了解，这次转让新世纪百货公司的股权，对受让者提出了多个苛刻要求，如必须一次性支付股权转让全部价款，并承诺同时提供3亿元左右新增资金对标的企业进行增资扩股；受让方及其主要股东不得经营与标的企业相同的业务，且须为具有优化和提升商业流通企业品牌和价值经验的财务投资者；受让方或其主要股东应具有上市公司运作能力，旗下拥有上市公司等七大要求。

　　最终，一家叫做新天域湖景的投资公司以3.52亿元买入新世纪25%股权，后又增资3.23亿元，并最终获得39%的股权。对于引进这样的投资机构，上海笙策资本总经理蔡振良对《中国经营报》记者表示，如此可以起到优化股权结构的作用。

　　老二吞并老大

　　2009年1月，重庆市国资委主任崔坚表示，重庆国资委将抓住有利时机，坚定推动七大国企集团整体上市。这七家国企集团是：重庆银行、重庆水务、重庆商社集团、四联集团、重庆建工集团、重庆国信和重庆能源集团。此前两年间，重庆市国有集团整体上市工作已取得实质性进展：重钢成功发行A股，募集资金10亿元，实现了A＋H股上市；重庆机电股份在香港上市，西南证券也借壳ST长运上市；今年3月，七大国有集团中的重庆水务A股成功上市。

　　重庆百货并购新世纪正是在重庆市政府力推商社集团整体上市的背景下展开。不过，这场在政府层面被看好的姻缘对企业自身来讲未必如愿。因为，这是一场弱者对强者的并购。

　　从销售规模来看，中国连锁经营协会今年3月25日发布的数据显示：2009年，新世纪百货销售额为138亿元，远远高出重庆百货的83亿元。

　　“重庆百货本来没有新世纪百货经营得好，不过由于重庆百货是上市公司，拥有壳资源，因此，从政府层面更希望重庆百货吸收新世纪，在资本市场有更大的作为。不过对于企业来讲，（新世纪）肯定不会愿意被并购了。”重庆市连锁经营协会会长徐圣雄告诉本报记者。

　　作为重庆商业发展的见证者，一个让徐圣雄感受颇深的微妙变化是，自两家企业并购事宜开展以来，“新世纪百货就没有什么心思发展了”。

　　“近年来，来自福建的永辉超市在重庆发展迅猛，如果不是被并购的原因，新世纪百货的大力发展会在某种程度上阻碍永辉超市的扩张。”徐圣雄表示。

　　据了解，永辉超市2005年在重庆观音桥开出第一家店，截止到目前，在重庆共有48家门店。

　　对于“老二”并购“老大”，重庆商社在接受媒体采访时表示：不管重百还是新世纪，它的大股东都是商社集团。站在大股东的立场，并购只是对内部资源进行整合，而不是根据业绩来讲的兼并。这样并购的好处是，整个重庆的商业资源得到了整合，从招商到采购、物流、融资等方面，将更加有利。两家大型百货企业的并购，将形成国内商贸业的航空母舰，更有竞争力。这将改变重庆，乃至西南地区今后的商业竞争格局。以前，重庆百货和新世纪都独立经营，并购以后，通过资源整合，同业竞争也就不存在了。

　　不过有业内人士认为，尽管两家进行了资产的合并，但在业务层面的整合将非常艰难。“主要难题是人员安置，两家企业的董事长都是副厅级干部，谁居上位，将是非常敏感的抉择。”该人士表示。

　　“国字头”发力

　　对于地方性的国有商业企业重组并购来讲，重庆百货并购新世纪并非个案。百联集团、武商联等典型的政府主导下的大型国有商业集团近期均有加快整合的趋势。

　　继6月25日，百联旗下超商板块，联华、华联两家企业并购完成之后，属于百货板块的百联股份（600631.SH）和友谊股份（600827.SH）的整合逐渐提上日程。7月份，百联股份、友谊股份、友谊B股（900923.SH）同时发布公告称，由于公司实质控制人百联集团正在筹划与公司相关的重大重组事宜，故同步停牌5个工作日。据消息人士透露，百联可能会将友谊麾下的百货业注入百联股份，而百联则可能将百联电子商务有限公司置入友谊。

　　今年6月，武汉中商发布公告，将向武汉团结集团实施定向增发，购买其持有的武汉中商团结销品茂管理有限公司（“销品茂”）49%股权。一旦交易完成，“销品茂”将变成武汉中商全资子公司。武汉中商此举，被业界解读为武商联整合之路重启的信号。

　　“国有资产紧锣密鼓进行布局，政府希望通过并购整合组成商业航母的意图很明显。随着我国经济结构调整和发展方式转变，这种趋势将会越来越明显。”北京工商大学教授洪涛告诉本报记者。

　　不过数据表明，这种政府主导下的大型国有企业并购整合效果并没有预期的那么好。以百联集团为例，百联集团成立之初，其庞大的销售体量位居中国连锁百强榜老大的位置，不过近来随着民营企业的不断发展，2009年，百联集团被国美、苏宁所超越，屈居全国连锁百强的第三位。

　　对此，上海商学院管理学院教授周勇认为，国有零售企业最大的缺点是市场反应能力差；机构臃肿，论资排辈；官僚多，外行领导内行，甚至外行领导外行；管理成本高。

　　“易整难合。整起来以后怎么合？整是整理，把相同的东西归到一起；合是糅合，把归到一起的相同的东西有机地组合在一起。整比较容易，难的是合。其实，我们现在整起来的东西，一是不相同，客观上形成不了规模优势；二是背负着陈年老账，历史包袱沉重，既不是强强联合，也不是强弱兼并，而是劫富济贫，很容易拖跨强势的优质企业；三是国有企业从上到下缺乏强烈的进取精神、市场意识以及适应市场的能力，而且论资排辈，浪费严重。”周勇告诉本报记者。