黄光裕最后通牒之后 国美会分裂吗？

　　距离9月28日的股东大会已不到20天。国美会分裂吗

　　失利就独立，黄光裕看来不只是威胁。根据黄光裕8月27日发出的最后通牒，如果在特别股东大会上失利，他有意终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集团间协议，将381家国美非上市门店收回独立运

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　　“大股东预估运营资金大概需要10个亿左右，现在正在筹集资金，筹建团队。”黄氏家族的代表称。

　　对此，国美电器（00493.HK）董事会以告股东函和公告相回应，称剥离对公司不仅不产生负面影响，反而有好处。同时宣布将在9月净开店70家，这一数字是国美电器今年前六个月净开店数量的5倍。

　　不容否认的是，事态若果真发展到分裂一步，“00493”将增加黄光裕这样一个强劲的竞争对手，届时管理团队是否会出现分化还难以预料。

　　巧合的是，8月30日黄光裕等人二审宣判，黄光裕及中关村科技原董事长许钟民等维持原判，而黄光裕妻子杜鹃的刑期则从一审的三年六个月改为三年，并缓刑三年。宣判之后，杜鹃即回到北京四环边的家中。在一个月的缠斗中，黄氏从制造“民族工业”话题和对国美现董事局主席陈晓进行“道德审判”转向实质威胁，连续出招。作为黄光裕在事业上的左膀右臂和与基金经理沟通的主要渠道，杜鹃在这个时间点被缓刑，一些投资者解读为“意味深长”，认为背后有特别助力。

　　离“9•28”临时股东大会只有不到18天，双方都已将重点放到争取投资者。8月23日后，陈晓率队拜访全球机构投资者。后《广州日报》援引国美发言人消息称，“已与持国美42%股份的机构投资者交流，没有一位基金经理赞成以黄先生提名人选替换现有董事”。

　　黄光裕提名的执行董事邹晓春也准备近期赴港，“9•28”之前主要与机构投资者沟通，分析利弊，探讨公司未来如何发展最好，大股东方面可以提供哪些资源给上市公司，比如未上市门店合并到上市公司等。“我想，这些资源是陈晓先生所没有的。”邹晓春称。

　　黄氏风格

　　或许只有黄光裕才能做出如此特立独行的举动。不过，黄家对独立单干还没准备妥善。

　　“大股东预估运营资金大概需要10个亿左右，现在正筹集资金，出售资产，像国美商都等。团队来自三方面，一是现有管理团队；二是上市公司管理人员，包括高管里面也有一两个人可能过来；三是部分已离开国美的人员。”黄家代表称，“独立后，人事方面的安排不是问题，和供应商关系也不会有任何改变。海尔方面昨天的表态已是说明。后台系统的搭建需要一段时间。”

　　目前，国美电器上市公司有740家门店，非上市部分有381家门店。黄家提供的数据显示，截至2009年底，740家上市门店分布在198个大中城市，因审批手续尚未完成而暂时没有并入上市公司的大中电器在北京有51家店。非上市门店分布在131个大中城市。

　　此前，非上市门店委托上市公司管理，上市公司收取管理费，并无偿使用国美商标。管理层曾表示非上市门店的采购、运营、财务系统乃至信贷支持都依赖于上市公司，所以独立出去可能性很小。协议对上市公司亦有制约——不能进入非上市门店已进入的市场区域。

　　国美发言人回应称：“黄先生向公司发出了最后通牒，但这并不存在实际威胁。取消上市公司与非上市公司之间的若干管理协议，给我们同时带来正反两方面影响，然而更重要的是，我们将可集中资源投放于具有更好盈利能力的其他方面。这一行为还证明了黄先生个人利益与公司及其他股东利益有着根本区别。黄先生如果得不到其所想要的，他则不惜去破坏整体股东价值。”

　　关于国美品牌使用权问题，国美电器新闻发言人对本刊记者表示，根据律师对国美电器上市招股书的解读，国美电器上市公司拥有“国美电器”品牌永久使用权，2014年的手续属于“自动续延”性质。至于人事，该新闻发言人称，一旦黄光裕要求中止托管协议，国美电器上市公司将会撤回这些派驻管理层，“再做新的人事安排”。

　　目前，国美非上市门店的供货系统一部分纳入上市公司的全国统一采购体系，另一部分则属于“本地采购”。

　　根据国美电器公告，所谓集团间协议包括：2009年6月，国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司订立的管理协议，与昆明恒达物流有限公司订立的采购服务协议；2007年12月北京国美与国美电器有限公司签订的总采购协议、补充总供应协议等。

　　根据上述协议，2009年非上市门店向上市集团支付管理费9521万元、采购服务费1.38亿元，总计2.33亿元，占上市集团收入约0.5%。这两项协议有效期至2012年底，但任何一方可提前60日通知终止该协议。

　　国美电器称，终止协议不会对上市集团有任何重大不利影响。即使不计非上市门店，上市公司仍可持续享有与供货商的优惠条款。此外，较大比例的产品是由上市集团和非上市门店分别在地区层面直接采购的。

　　在人事方面，国美电器认为总部高管与全体雇员，整体而言不会受分裂影响。高管均由上市集团聘用，也会继续执行上市集团的五年计划，为上市集团及股东整体利益而工作。

　　不过，黄光裕威胁不容小视，关键是能否获得银行、供应商支持。“我觉得会的，我相信黄家人的能力。”一位熟识黄家的香港投资界人士称。

　　机构分化

　　如果黄光裕的五项动议只有部分通过会怎样？

　　“我们没有预案。部分没通过也分好多种，比如陈晓下课，这是第一重要的；第二是黄总提名董事进去；第三就是否决一般授权。”黄家代表称。

　　在8月27日的函件中，黄光裕还表示如果公司增发，愿意溢价5％跟进，认购55%至65%的新股。不过，截至目前，国美董事会仍未明确增发意向。

　　8月30日这一天，国美电器股价应声而跌，较前一交易日下跌3.14%，但8月31日则放量急升，全日上升9.26%，收报2.36港元。

　　黄光裕家族代表对本刊记者表示，股价急涨并非黄光裕及相关人士增持，而国美一方对股价波动也不予评论。

　　根据香港交易所资料披露，黄光裕及相关人士，在8月24日和25日斥资3亿港元，增持国美股份1.05亿和1905万股。9月9日，黄家代表对本刊记者表示：“8月31日，加上杜鹃持有的股权，黄家现在总持股35.98%。”

　　在黄光裕增持之后，大摩于8月26日也开始增持，持股从6.08%增至7.64%。摩根大通的持股则为8.64%。

　　不过，尽管双方都号称获得机构支持，机构投资者的态度仍不明确。一些投资者认为，摩根大通会力挺陈晓。但也有分析认为，基金根本出发点是股价中短期不要波动太大，不会真关心支持哪一方。

　　一位香港投资界人士分析称，“摩根大通持有的国美电器股份，绝大部分是受客户委托，他们未必会去投票。杜鹃在这个时点上被放，黄光裕又发表独立300多家店声明，态度很强硬，天平似乎在向黄光裕一方倾斜。”

　　前述熟识黄光裕的投资者选择支持黄光裕，理由是“黄能力更强。如陈晓掌舵，会被苏宁甩在后面。是两输结局”。但她亦承认，小股东会希望陈晓获胜。在香港市场以代表中小股东利益著称的戴维•韦伯（David Webb）9月7日发表文章，呼吁支持现有管理层。

　　国美电器以加速开店来增强投资者的信心。国美电器副总裁孙一丁称，下半年国美电器将净增新门店130家，这一更新版的年度扩张规划被提速1倍。

　　现在，距离9月28日的股东大会已不到20天。陈晓一方的重要盟友贝恩资本在胶着中显得沉默。

　　黄家的攻势则丝毫不减。9月5日，黄光裕自狱中发出以道歉和感谢为基调的公开信。黄光裕的发言人邹晓春则在9月10日明确表示，只有在陈晓先生主动辞职的前提下，大股东才会考虑和谈，但“对于包括贝恩资本在内的机构投资者，沟通的大门时刻敞开”。