沃森生物前大股东退市心酸事

　　核心提示：如果沃森生物成功过会，其前四名自然人股东将成亿万富豪。相比之下，沃森生物原大股东云大科技江河日下，2007年黯然退市。

　　一边是海水，一边是火焰。

　　9月13日，上会获通过的云南疫苗企业沃森生物技术股份有限公司（下称沃森生物）叩开创业板之门。此时，距其前控股股东云大科技退市已三载，而6年前，正是其将股权拱手他人。

　　以发行后1亿股的总股本计算，沃森生物2009年摊薄后每股收益约0.763元，对应创业板平均60倍发行市盈率，沃森生物发行价约45元。

　　如今公司申请通过，那么沃森生物前四名自然人股东李云春、刘俊辉、陈尔佳和刘红岩，将成为亿万富豪。大股东李云春持有的1504.58万元，市值可达6.77亿元。

　　不过，记者从沃森生物披露招股书申报稿和股份演变确认说明中发现，沃森生物在2001年成立次年，就被昔日上市公司云大科技（600181.SH，后于2007年6月1日退市）收购，但就在云大科技致力于转型疫苗产业的2004年，沃森生物控股权竟从其手中流向包括李云春、陈尔佳和刘红岩。

　　2004年9月获得沃森生物控股权后，李、陈、刘三人依然担任云大科技下属疫苗行业主体公司大连汉信高管，直至2006年和2007年才相继离职。

　　与蒸蒸日上的沃森生物相比，转型疫苗产业的云大科技却江河日下，2003-2006年，公司连续4年巨亏，于2007年黯然退市。

　　沃森生物前世

　　2001年1月，由云南盟生药业、润生药业分别出资90万元和36万元，共同发起设立沃森生物技术有限公司（沃森生物前身）。不过，完成工商登记时，一家名为昆明伯沃特生物技术的公司也进入股东名单。

　　据沃森生物披露的股份演变确认说明，盟生药业和润生药业分别将出资中的27万元和10.8万元作为对伯沃特生物“提供技术的补偿”。

　　但是，伯沃特生物提供的技术并非为直接取得生物领域专有技术，且在沃森有限成立时也没有具体技术计入注册资本和进行资产评估。

　　对此，保荐人平安证券的说法是，上述代为出资是“吸引生物领域技术人才陈尔佳和钟光禄，并非为直接取得生物领域专有技术”；陈和钟分别持有伯沃特生物50%的股权。

　　然而，这家在沃森有限成立前两个月才完成工商登记的公司，此后某段时间甚至成为沃森有限控股股东。

　　沃森有限成立仅3个月后的2001年4月，盟生药业将其持有沃森生物50%的股权，以原始出资额63万元转让给云南利诺生物技术有限公司，剩余50%股权仍由伯沃特生物和润生药业分别持有。

　　2002年6月底，沃森有限控股权再次变更。这次接棒云南利诺生物的是北京陶正生物工程技术有限公司（下称北京陶正生物），后者以出资额两倍的价格受让56.7万元的出资额，获得沃森有限45%的股权。云南利诺生物自然人股东陶国闻，则利用对前者13.5万元债权获得沃森有限5%的股权。

　　而北京陶正生物系云大科技控股子公司，由此，从事疫苗研发的沃森有限成立1年半后被纳入上市公司云大科技囊中。

　　如果这种情形能维持至2007年，或许云大科技可以避免退市命运。数据显示，2007年，沃森有限分别实现12936.15万元主营收入和742.46万元净利润。

　　2004年4月，云大科技以127万元受让北京陶正生物持有的沃森有限45%的股权，略高于后者2002年受让时的121.5万元。沃森生物招股书申报稿坦承，“受让价经协商确定”。

　　然而，云大科技受让股权数月后，其持有沃森有限45%的股权被两次以合计200万元转让给伯沃特生物。

　　此后不久，陶国闻持有的5%股权（13.5万元债权获得）也被以10万元转伯沃特生物。伯沃特生物以80%的持股比例成为沃森有限控股股东，润生药业持有剩余20%股权。

　　据沃森生物公布的股份演变确认说明披露，2004年7-9月，云大科技及陶国闻将其股份转让时，实际上是由李云春、陈尔佳和刘红岩三人受让，伯沃特生物是代为持有。

　　2006年1月，伯沃特生物和润生药业将合计持有沃森有限80%股权（其间玉溪地产增资，使两名股东持股比例从100%摊薄至80%），分别以1元转让给李云春等11名自然人。

　　此后，公司股权尽管出现数次变动，但沃森生物的自然人持股框架基本被确定下来。

　　根据沃森生物招股书申报稿，这家计划登陆创业板的疫苗公司没有实际控制人，不过包括李云春、刘俊辉、陈尔佳和刘红岩在内的4名高管，分别持有20.06%、15.19%、10.98%和9.29%，合计持股已超过55%。

　　此外，持股超过5%的包括玉溪地产（12.7%）、红塔创投（10%）和长安创投（5%）。

　　云大科技心酸事

　　虽然无法从沃森生物招股书申报稿得知其2002年-2004年的经营状况，但包括李云春在内的3名自然人2004年从云大科技获得沃森有限控股权的过程，显然无法自圆其说。

　　据披露，2004年7-8月，云大科技转让沃森有限系“云大科技经营战略调整、退出疫苗产业”。然而，事实远非如此。

　　凭借云南大学的数项农业技术起家的云大科技，1998年8月在上交所上市，上市前5年（1998-2002年）发展较好，主营收入从上市之初的9000多万元爬升至6亿元，每年的净利润也在3000万-7500万元。

　　不过，2003年实际控制人云南大学（通过云大控股持有上市公司股权）实施引入战略投资者计划后，云大科技开始走向不归路。

　　2003年10月15日，云南大学将持有的云大控股80%股权中的51%转让给天津经济技术开发区投资公司（下称天津经开投资）。此后不久，中国和平（北京）投资公司通过股权拍卖进入云大科技。

　　2004年，泰达控股取代天津经开投资受让云大控股持有的上市公司股权，长达3年多的控股权之争正式上演，云大科技就此开始陷入经营困境。

　　2003年和2004年，云大科技主营收入分别达4亿和2.5亿左右，但净利润分别亏损2.62亿元和5.5亿元。

　　巨亏后，泰达控股退出，云大科技陷入经营泥沼，而期盼的重组一直没有实质进展。上市公司2005年主营收入下滑至1.2亿元，巨亏2亿元。

　　应当说云大科技的衰落直至最终退市，和两大空股东2004年前后挑起的争端不无联系，但公司自身亦错过从农化及花卉业务向疫苗产业转型的机会。而2004年，从云大科技脱身的沃森有限则在疫苗产业取得成功。

　　事实上，1998年上市后，公司开始逐渐切入生物制药行业。及至2001年，公司医药产品已创造出7000多万元的销售收入，约占全部销售收入的2-3成。2002年，云大科技继续加大生物制药的投资力度，其控股的大连高新生物制药有限公司（后更名为大连汉信生物制药有限公司）的新药“重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗”，获得新药证书，当年实现4024.42万元净利。

　　云大科技2003年年报明确提出，“退出花卉产业和部分业务，集中精力发展生物疫苗产业和农化产业”。当年，大连高新生物制药基本完成160亩疫苗生产基地的配套设施和主体车间建设。

　　由于市场竞争激烈，公司主营的狂犬疫苗销售价格下降使得当年净利润下滑至821.54万元，但公司提出加大乙肝疫苗及甲肝疫苗市场推广等措施，希望提升其在疫苗行业的地位。

　　由此看，云大科技2002年通过受让股权成为沃森有限控股股东，也是出于大力发展疫苗业务的考虑。

　　然后，两年后，上市公司计划大力发展疫苗行业之际，沃森有限控股权却从云大科技流向李云春等自然人。

　　需要指出的是，早在2002年8月，李云春和陈尔佳就被作为云大科技派出人员担任大连汉信董事职务。即便是2004年7-9月已受让沃森有限控股权，陈、李二人2005年2月仍被聘为大连汉信董事长兼总经理和副董事长。另一名股权受让人刘红岩则担任大连汉信董事。

　　直至2006年3月，李云春和刘红岩从代持公司伯沃特生物受让沃森有限股权后才离职，但继续担任总经理的陈尔佳则拖至2007年末才向大连汉信辞职。斯时，云大科技已经退市。

　　就在2007年，李云春等人控制的沃森有限开始走上正轨。公司当年录得742.46万元净利润。

　　次年3月，作为战略投资者身份的红塔创投和长安创投被引进，两者分别以2400万元和1200万元获得169.65万元和84.82万元的新增注册资本。

　　2009年5月完成股份制改造后，沃森生物启动创业板之旅。

　　资料显示，依靠中国药品生物制品检定所于2004年-2006年在广西疾控中心实施进行的临床研究，沃森生物的产品Hib疫苗、冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗取得迅速发展。

　　尽管沃森生物高管2004至2007年依然掌控着大连汉信，但后者从狂犬疫苗转型乙肝疫苗的道路步履维艰。

　　2005年和2006年，公司分别亏损5977.16万元和3196.59万元，云大科技2005年2亿元巨亏后，于2006年5月18日被上交所暂停上市；2007年6月1日，云大科技正式退市。