黄光裕指责陈晓利用公司资源侵害股东权益

　　随着9月28日国美特别股东大会召开日期临近，黄陈双方的舆论攻势进入白热化。

　　黄光裕方面9月15日晚发布《致国美股东同仁公开函》后，招致陈晓方面当晚亦公开指责“大股东反复无常”、“令人费解”、“一厢情愿”。

　　黄光裕方面在9月17日凌晨再次反击陈晓，称其假借全体股东的名义，利用公司资源侵害股东权益。

　　黄同时亦指责陈晓战略错误，“以陈晓先生掌控永乐时“一年对赌、全盘皆输”的经历，怎能相信他能够带领国美实现这个历时五年、投资百亿的庞大计划？”

　　黄光裕方面认为：自2010年8月5日以来，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生的一系列行为已经证明，他们假借“全体股东”的名义，利用上市公司的权威平台和公共资源，通过公告、股东通函和公开信等形式，贬损、歧视、歪曲、排斥创始股东合理合法的主张和要求。

　　黄光裕方面称，黄光裕在董事会中拥有与所持股份相匹配的董事席位的要求是合理合法的，是应该受到尊重的。

　　以下是声明全文

　　请尊重股东的基本合法权利

　　——创始股东发言人对国美电器发言人“书面表态”的声明

　　9月15日晚，《国美电器创始股东Shinning Crown Holdings Inc。致国美股东同仁公开函》发表后，国美电器发言人当晚对此作出了“书面表态”。

　　《致国美股东同仁公开函》是在公司股东层面上，创始股东与其他股东就国美电器的重大事宜所作的诚恳而富有建设性的沟通，理应受到尊重。但是，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生却采取惯用的混淆视听的方法，攻击创始股东，频繁使用“反复无常”、“令人费解”、“一厢情愿”等词语，完全不顾及基本的商业礼仪和对股东的基本尊重！

　　“书面表态”还在很多问题上暴露出对公司治理基本常识的缺乏，创始股东对此深表遗憾，并有理由相信，这种能力和水平是无法代言包括创始股东在内的国美电器广大股东及公司管理层和员工的！

　　在此，创始股东发言人就下述重要事宜再次声明，以正视听。

　　关于注入非上市业务。“书面表态”称，“他只一厢情愿地要注入其资产，却只字未提该等决定是需要全体股东通过的”。 事实上，由于创始股东拥有非上市业务100%的所有权，在注入上市公司的决策程序中需要回避表决，由其他股东投票决定。相信表决结果一定能够代表广大股东的利益，这是公司治理基本的常识，股东们很清楚，没有必要在公开函中叙述这种常识性的程序和规则。

　　关于国际拓展建议。“书面表态” 称，“我们不赞同他提出的国际拓展建议！”。创始股东认为，积极稳妥地拓展国际市场，符合国美发展的最终价值，也符合投资者的根本利益。“书面表态”的态度进一步说明，陈晓先生在过往经营中所采取的短期行为只能使企业的发展陷入停滞和倒退。

　　关于股权激励。“书面表态” 称，“为何在反对我们实施管理层股权激励之后，又提出所谓更广泛的股权激励方案？”在此前的各种场合，创始股东已经反复表明，从来没有对公司股权激励的制度设计进行过反对，相反，早在2007年时就已经积极推动股东大会授权董事会进行方案的设计。创始股东质疑的是陈晓先生推出方案的时机、动机和方案的公平性、合理性。一个没有与公司业绩挂钩的股权激励方案显然难以保证股东们的权益，当然会令股东担心出现“内部人控制”的风险。

　　关于提名董事人选。“书面表态”称，“为何要推举比现任两名董事在行业经验上逊色甚远的候选人呢？” 创始股东在《致国美股东同仁公开函》中，从销售收入、门店数量、盈利能力等三个方面对公司的现状进行了评价，而目前的现状正是由于陈晓先生错误的业务发展战略造成的。虽然陈晓先生为了拉票和铺垫增发抛出了新的五年计划，但是，以陈晓先生掌控永乐时“一年对赌、全盘皆输”的经历，怎能相信他能够带领国美实现这个“历时五年、投资百亿”的庞大计划？

　　关于贝恩董事席位。“书面表态”称 ，“很难理解他为什么曾于五月投票反对贝恩的董事联任？” 创始股东对贝恩董事席位的态度是一贯的，在《致国美股东同仁公开函》中也明确表示：“一个持股比例相对较低却在公司具有如此大比例的代表权及影响力，显然并不公平”。而创始股东拥有超过30%的股权，却无法拥有与所持股份比例相匹配的董事席位，以至于竟然无法表达意见，更不要说发挥股东应有的影响力了。

　　关于增发的一般授权。“书面表态”称，“如果他们现在认为一般授权对少数股东不利，为什么在过往数年中一直拥有这一授权呢？”创始股东认为，过往的一般授权在公司发展中，对引进机构投资者、实现公司扩张战略等方面起到了积极作用，但现在，陈晓先生已发出了通过增发以“去黄光裕化”的信号。创始股东有理由确信，目前如行使增发的一般授权，所有股东的权益将受到损害。而以剥夺或摊薄现有股东的股权为目的而发行股份的行为，是与公司注册地和上市地的法律相悖的，是不可能得到股东支持的。

　　自2010年8月5日以来，国美电器发言人及其所代言的陈晓先生的一系列行为已经证明，他们假借“全体股东”的名义，利用上市公司的权威平台和公共资源，通过公告、股东通函和公开信等形式，贬损、歧视、歪曲、排斥创始股东合理合法的主张和要求。这是对公司公共资源的非法滥用，更是对股东基本合法权利的严重侵害！

　　《致国美股东同仁公开函》已经表明：创始股东认为其已被不公平地剥夺对公司策略和运营的影响力，创始股东对此感到担忧。

　　作为拥有超过公司30%股份的控股股东，创始股东在董事会中拥有与所持股份相匹配的董事席位的要求是合理合法的，是应该受到尊重的。

　　请尊重股东的基本合法权利！