来源：中国经营报
作者：张建锋
现金本就紧张的上市公司却以高溢价收购大股东的资产，这是为大股东利益输送，还是为公司长远打算？
华电能源（600726.SH）近日拟高价收购大股东控股公司股权的行为，受到市场人士的质疑，质疑的焦点是其高额的收购价以及所收购资产的质量。
高价收购
从资产质量来看，富电公司、哈热公司和齐热公司的盈利能力并不强，其中富电公司、哈热公司两家公司都处于亏损状态，而从华电能源收购大股东持有上述三家公司股权的价格来看，较之同行业的类似收购，溢价水平更高。
富电公司是中国华电集团公司全资拥有的国有独资有限责任公司，注册资本3.54亿元，2009年实现营业收入为13.79亿元，净利润 1.87亿元。然而，2010年公司盈利能力直线下降，上海联合产权交易所的公开信息显示，截止到2010年6月30日，富电公司的营业收入为5.76亿元，但公司净利润为-761.23万元。
哈热公司是哈尔滨市目前最大的供热企业，2009年哈热公司实现营业收入为 13.72亿元，年度亏损0.97亿元。今年上半年，哈热公司营业收入为7.23亿元，净利润为-0.4亿元。
齐热公司注册资本5.06亿元，华电能源原本就是齐热公司的控股股东，持股比例为88.9%。2009年齐热公司实现营业收入8.77亿元，实现净利润0.22亿元。上海联合产权交易所的公开信息显示，截止到2010年6月30日，齐热公司营业收入为4.58亿元，净利润为0.15亿元。
从收购价来看，上述三家公司的收购价明显偏高，这点从其净资产增值率就可见一斑。
亏损的富电、哈热两家公司账面净资产合计为8.56亿元，评估增加至21.02亿元，平均增值率高达146.72%。
利益输送嫌疑
《中国经营报》记者根据公告数据计算，华电集团持有上述三家公司股权的净资产从5.23亿元猛增至11.35亿元，总体增值率高达117.02%。
同样是电力企业，同样是收购火电企业，其他两家上市电力公司收购的火电企业净资产增值率却远远低于华电能源。
2010年7月29日，粤电力发布公告称，公司拟向控股股东粤电集团定向发行股份购买粤电集团持有的七个发电公司股权（“目标资产”），包括：粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司60%股权、广东惠州天然气发电有限公司35%股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司40%股权、广东粤电云浮发电厂有限公司（以下简称“粤电云浮”）90%股权、广东惠州平海发电厂有限公司（以下简称“惠州平海”）45%股权、广东粤电云河发电有限公司（以下简称“粤电云河”）90%股权以及广东国华粤电台山发电有限公司（以下简称“粤电台山”）20%股权。
其中，以火电为主业的公司有粤电云浮、惠州平海、粤电云河和粤电台山，在上述4家火电公司中，粤电云浮、惠州平海、粤电云河2010年上半年都处于亏损状态。
粤电集团持有四家公司股份的净资产增值率分别为44.64%、62.74%、22.26%、79.09%，合计持有净资产从19.84亿元增至33.4亿元，增值率为68.35%。
2010年8月30日，建投能源（000600.SZ）公告称拟发行不超过42400万股股份购买控股股东建投集团所持有的宣化热电100%股权、建投燃料58%股权、秦热发电40%股权、沧东发电40%股权、三河发电15%股权。
建投集团合计持有上述几家火电企业股权净资产价值从15.46亿元，增至19.24亿元，增值率仅为24.45%。
浙江一位不愿具名的证券公司电力行业研究员对本报记者表示，公司的资产溢价率较高，通常有两个方面的因素，首先是其盈利能力较强，资产质量较高，其次是公司有较大的前景明朗的储备项目，但从华电能源的公告资料显示，大股东所拥有股权的富电公司、哈热公司和齐热公司三家公司中，有两家今年上半年是亏损的，另外一家资产质量也很一般，这与粤电力、建投能源收购各自控股股东资产的质量相差无几，但华电能源大股东出售股权的净资产总体增值率却高达117.02%，几乎是粤电力大股东出售股权净资产增值率的两倍，更是建投能源大股东出售股权净资产24.45%增值率的近5倍，存在较大的利益输送嫌疑。
记者就上述问题致电华电能源，证券事务代表战莹向记者表示，对于资产评估的事情，并不清楚，需要咨询其他管理人员，但记者多次拨打她提供的电话号码，均无人接听。
今年或将ST
除了收购价偏高之外，以真金白银的方式收购控股股东的股权，也让投资者很是不解。
上市公司收购大股东资产，涉及金额较大的，通常会采用向大股东定向发行股票以收购股东资产，如粤电力和建投能源近期收购大股东资产都是采取发行股票的方式进行。
根据方案，华电集团三个标的资产的挂牌价合计11.7亿元，而且均要求竞拍方一次性付款。而华电能源2009年亏损7.55亿元，2010年上半年亏损1.49亿元，而公司2010年上半年报告显示，截至6月30日，公司的货币资金仅有14.78亿元。
同时值得注意的是，7月15日，华电能源公告称拟以自有资金3.89亿元购买黑龙江亚电鑫宝热电100%股权。两笔收购价格加起来总额为15.59亿元的，高出了截至6月30日公司账面上的货币资金。
“很显然，华电能源要顺利完成上述两项资产的收购，并以现金支付，就必须出去借钱。”上述券商人士指出，这样的收购行为对上市公司的现金流将会产生较大的负面影响，而从华电能源此次收购的资产盈利来看，对其今年业绩的提升不但没有帮助，反而可能拖累其业绩。
根据公告资料显示，华电能源持股齐热公司比例为 88.9%，2009年齐热公司实现营业净利润0.22亿元，而华电集团此次出售齐热公司股权的比例仅为1.6%，以2009年的净利润计算，此次收购仅为能公司带来35万元的收入，几乎可以忽略不计。上述券商人士进一步指出，哈热公司、富电公司两家公司上半年都处于亏损状态，由于煤价的高企，两家公司2010年能为企业带来盈利的可能性较小，反而可能拖累公司的业绩，增加了公司戴上ST帽子的风险。
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