深旅“兵变” 股权争夺战似国美

　　大股东和中小股东发生战争谁会赢呢？

　　拥有国内诸多“第一”头衔，旗下拥有野生动物园、度假村、出租车公司等优质资产的深圳市旅游（集团）股份有限公司（下称“深旅集团”），近日遭遇“兵变”。

　　有匿名收购方愿意出高价收购该公司分散在500名股东手中的股份，此项收购得到了大多数中小股东的支持。9月13日，数百名股东代表来到公司打着“去家族化”的标语，集结到集团总部大楼处请愿。而牵头收购的，却是深旅集团前后两任副总。

　　此项收购如完成，控股权旁落，目前深旅集团核心管理团队难免被更替，此举遭到了目前深旅集团最大股东、董事长袁雪萍的强烈抵制，她收起集团公章，拒绝为股东办理向第三方进行股权转让的手续，并随即表示集团愿意出更高的价格进行反收购。目前，利益多方仍在博弈。

　　深旅集团的前身是国有企业，2007年经改制成为股份制公司，按照当初的设想，改制是为引入现代化的管理和灵活的经营思路。如今，随着这场股权争夺战愈演愈烈，此类改制企业的风险亦被暴露：决策层的行为很难被监督、中小股东的利益难获保障，长期累积的矛盾，终于以极端的方式爆发了出来。

　　匿名方的“敌意收购”

　　9月13日上午10时许，百余名来自深旅集团的股东，手持“坚决反对夫妻店”、“还我公章”等标语来到深圳福田区新闻路上的深圳旅游集团总部。此时，本该正常上班的深旅集团的大门已经紧闭。他们中的大多数，是来自深旅集团下属的深圳野生动物园、西丽湖度假村、深旅物业、深圳旅游出租车公司等多家二级企业的基层员工，手中或多或少持有些深旅集团的股份。在这之前，有神秘的收购方愿意出高价购买他们手中的股份。

　　“我们遭遇了敌意收购。”深旅集团董事长袁雪萍对第一时间采访到她的当地媒体表示，收购方可能用非正常手段收买了的一些人，并可能与公司内部的一些人形成了利益共同体，她正考虑用法律手段解决问题。但作为集团董事长，她对收购方的背景和支付能力一无所知。

　　一份由深旅集团委托律师发出的公告显示，集团近期“收到某匿名收购方发表的律师声明，声称截止到2010年9月6日，收购方已通过直接或间接方式收购并控制深圳市旅游集团60%以上的股份，并决定收购深圳市旅游集团其他股东股权，强行要求相关股东通过股份转让的股东会决议，签订股权转让协议，并陆续收到部分股东对上述事项的咨询。”

　　这份公告还旗帜鲜明的表明了深旅集团的立场，称任何公司和个人，无权要求深圳市旅游集团的股东召开股东会议，或强行要求股东签订股权转让协议。此外，深圳市旅游集团公司股东转让所持股份，必须符合《公司法》和公司章程的规定，以及股东所做的承诺和约定，否则将被视为无效。

　　但自9月14日起，袁雪萍开始拒绝所有媒体的采访要求。她在回复本报记者的手机短信中表示，“我现在真的不方便（接受采访），但我相信媒体的判断力，也相信正义的力量。”

　　据记者了解，有意出售公司股份的并不仅仅是深旅集团的基层员工，还有相当一部分是公司的中高层。深旅集团的一位高层在接受《中国经营报》记者采访时即表示，袁雪萍的个人态度并不代表公司的立场。目前希望出售股权的股东人数已有近400人，占整个集团持股人数的绝大多数，这些股东手中的股份加起来也已占集团总股份的70%以上，他们完全有权利要求召开股东大会，商讨股权转让事宜，并重新选举公司法定代表人及董事等职务。

　　高管已失掉民心？

　　时间回溯到2006年，此时“空降”到深旅集团担任总经理逾一年的袁雪萍，开始推动集团改制。至2007年，深旅集团携下属企业整体由国有企业改制为股份制有限公司，约500名员工以持股的形式留守原工作岗位。按照当时的方案，公司共发行1亿股份，然后要求员工按照不同的级别分别认购相应数量的股份，认购的价格是1元/股。改制后，袁雪萍控股11.8%成为最大股东，并担任集团董事长。

　　对于这次改制，公司股东内部有不同的看法。在深旅集团下属二级子公司深圳野生动物园工作了20多年的基层员工陈敏（化名）表示，通过这次改制，动物园的员工数量从原先的600人被精简到200人，其中只有持有深圳户口的在岗员工才有机会持股。经过改制，员工社会角色突然从国有企业的正式员工转变成私营企业的打工仔，“心里一直感觉空落落的”，他本人自然对改制没有太多好感。

　　而来自深圳市深之旅投资管理有限公司(下称“深之旅”)的一位公司高层表示，袁雪萍提出改制的方案后，公司的大多数中高层干部的态度还是非常支持的。一方面，作为一个老牌的国有企业，深旅集团在改制前已经出现人浮于事，效率低下，且竞争力趋弱的现象。另一方面，当时的改制方案还是偏向于保护公司中高层的利益的。深之旅是深旅集团的最大股东单位，这家只有20名员工的公司，共持有深旅集团41.72%的股份，是整个集团的核心所在。

　　按照当时的改制方案，集团二级子公司的基层员工如陈敏可认购的股份数量最多不超过8万股，他的上一级即部门经理级别可认购40万股份，到了深之旅的高层级别，可认购的股份数量可达数百万。不过当时员工中的大多数并没有意识到股份的价值，期间陈敏不断有持股的同事离开公司，股份转让给公司的价格一般为1.3元/股。直到进入2010年9月，陈敏才听到一些消息，有人愿意出5.5元/股的价格收购员工手中的持股，这个价格远远超出了深旅集团从持股的基层员工到公司高层在内的所有人的心理预期。

　　据记者了解的消息，至9月13日，深旅集团500名持股股东中，已有约400名与这个神秘的收购方签署了售股协议，并已经预先领取了每股2元的预付款。按照这份售股协议，股权过户完毕后可拿到每股3.5元的余款。但股权过户需要集团的公章，于是便出现了文章开头出现的这一幕。

　　管理不力是真正动因

　　尽管收购方的背景未明，但通过记者调查，牵头组织这起收购的人员包括深旅集团原副总裁余本仁、现任副总裁潘世明、发展部长曹绘嶷等人。“他们熟悉企业的内部情况，又在员工中颇具威信，才使这场收购在员工中推行的如此顺利。”有知情人士告诉记者，此项收购的背后其实是一场“倒袁”、“挺袁”的权利之争。

　　作为集团最基层员工的股东，陈敏的态度开始向收购方靠拢。他表示，自认购股份成为公司小股东后，深旅集团3年来的累计分红不超过10%。而且公司前段时间放出风声，之后三年集团将不向股东分红，将资金用于企业发展。

　　他认为，袁雪萍及其利益关联方近年来还在不断的尝试扩股，稀释中小股东的股权。2009年，深旅集团即在原先发行的1亿股份的前提下，扩股2000万，但这2000万股份只是分给了集团的中高层。袁雪萍担任董事长后，他的丈夫张京生也进入深旅集团，并担任集团总裁职务，这些均让陈敏这些中小股东的情感天平向收购方倾斜。

　　另有多位集团内部人士向记者表示，公司几百股东如此欢迎其他投资方来收购公司股东股份，最主要原因是对改制后集团管理层的失望与不满。

　　但收购方将计划中的股份买到手也绝非易事。据记者了解，在收购者收购的股份还未能完成过户的同时，袁雪萍方面开始了反收购行动，在集团OA平台上提出了6元/股的收购方案，并在争取部分股东的回心转意。目前集团财务总监郭传明及二级子公司深圳野生动物园总经理代敏均已登报声明，撤销了之前出售决定。但也有深旅集团股东表示，按照我国《公司法》第35条的规定，股东向股东以外第三人转让其股份时，其他股东在同等条件下享有优先购买权。股东可通过优先购买权的行使，将股东以外的第三人拒绝于公司大门之外，从而避免新股东的加入对公司内部人和环境改变，以致影响公司目的和股东对公司的期待利益。这也意味着作为深旅集团董事长及大股东的袁雪萍在这场股权握有一定的主动权。但事情闹到如此局面，深旅集团的管理方也应反思。

　　据记者了解，14日，袁雪萍及股东代表两方的律师就股权转让、召开股东大会等事宜进行了一上午的谈判，但至本报截稿时，谈判结果仍不明朗。

　　小资料

　　深圳旅游集团成立于1979年，前身是深圳市旅游（集团）公司，被国家旅游局评为“全国百强社”。深圳旅游集团旗下拥有深圳市野生动物园、深圳市西丽湖度假村、深圳市口岸中国旅行社有限公司、深旅国际旅行社有限公司等全资、控股及合作企业18家。