一堂生动的公司治理实践课

　　国美之争不应仅限于谁是谁非的道义争论，还应当在更高层次上引起各方对公司治理问题的思考，应当成为中国公司治理方面的推动性事件。

　　国美之争是股东与董事会之间的正常博弈，当然，也将触动企业老板对职业经理人的看法。同时，还会给企业老板自身以反思的契机——反思企业危难时部下的“背叛”。

　　黄光裕的铁杆部下倒向陈晓，就应当引起黄光裕对自己的强势领导方式的反思。这里可能有陈晓利用股权激励拉拢人心的因素，有对黄的漫长刑期中能否掌控国美的怀疑，但“国难显忠良”，危难时期部下倒戈，最终还是由和平时期的“刻薄寡恩”之因所种。

　　事实上，国美现任董事会主席陈晓也不是一个纯粹意义上的职业经理人。

　　陈晓也做过老板。2006年国美并购永乐，原永乐创始人陈晓进入国美担任总裁，并且陈晓及女儿陈叶持有国美1.67%的股份。应该说，陈晓不但有“老板情结”，还对整个家电行业怀有“产业情结”。这决定了他在国美起到的不只是一个简单的职业经理人的作用。

　　陈晓所主张的引入外部资本，威胁到黄对国美的控制权，引资中对管理层绑定的附加条件则强化了陈晓等管理层对国美的掌控。陈晓想在企业的“非常时期”主张国美的“去黄化”，让国美变成一个真正的公众企业。

　　可以说，国美的控制权之争给公司治理上了一堂极为生动的实践课。特别是对已经发展壮大起来的家族企业来说，上市并不是简单地从资本市场圈钱那么简单和有利。当公司从完全的家族企业变成公众企业后，实际上也意味着创始家族放弃了对公司的绝对控制。即使保持了绝对大股东地位，也面临资本市场“用脚投票”的胁迫。如果只是保持相对大股东地位，则可能遭遇被驱逐出公司权力阶层的风险。

　　另一方面，公司因人力资源的约束而引入外部经理人，也可能会遭遇被“职业经理人”架空的风险。在引入外部投资者和外部经营者之时，如何与外人打交道就是一个不得不面对的问题。除非创始人目的在于从资本市场上通过出售股份回收财富，甘心作享受资本收益的“寓公”。

　　从公司治理实践看，股份的比例只是保持对公司控制权的重要条件之一，在利益相关者（股东、经营层、上下游以及政府关系等）中的威信及支持，往往发挥着更大的作用。有了利益相关者的信任，即使保持小股东地位，也可以保持对公司的控制权。比如，比尔·盖茨在微软的股份只有不到10%，但这不妨碍他对微软经营始终保持着绝对的控制；柳传志在联想只有1%的股份，但他赢得了上至中科院大股东，下至管理层的支持，一直是联想真正的控制人。

　　如果只是谋求股份上的绝对控制权，却众叛亲离，即使仍然是公司的控制人，也难免衰败的命运。

　　（秦合舫系企业发展战略专家、清华大学经管学院领导力研究中心研究员；早报记者陈静思采访整理。）