11月国美裂变两相对峙？贝恩依然左右大局

　　尽管9月28日国美之战已经落幕，但这并不意味着陈黄战事的结束。20天后的11月1日，国美会否一分为二，正成为万众瞩目的新焦点。围绕着这一焦点，一场暗战正在表面的平静下汹涌行进。国美非上市门店是否会从上市公司中分割，这也是董事会与大股东角力的核心所在，11月1日是双方叫板摊牌的最后期限，这二十天内的谈判和交易将关乎国美电器连锁是延续还是分裂。

　　黄氏有意更换领军主将

　　黄光裕方在股东大会投票对决中的失利，其中一个重要原由，被认为是所指派人选无法得到机构投资者认同，黄燕虹在国美只做过财务和监察等内控职务，缺乏领军大型连锁卖场的实战能力；邹晓春在台前颇为活跃，但似乎更像个律师，而非企业领军主将的合适人选。

　　“很显然，黄光裕推这两个人入董事会，要的不是经营连锁店的才能，而是一个容易控制的人。”10月10日，有坊间人士透露，在“9·28”投票前的最后时刻，邹晓春才到香港拉票，而此时独立咨询机构的投票报告已经出台，并几乎全部倾向董事会；与此同时，黄氏阵营在给一些持股比例很高的机构的基金经理打电话时居然错打给了另外一家机构，这都显示出黄光裕方面对机构的不熟悉。投票失利后，邹晓春立即取消了事先计划的媒体发布环节，至今未曾露面。

　　近日来，有关黄氏家族将更换对阵主将的说法频频泛起。消息人士称，黄妻杜鹃曾直接参与过引入机构投资者，将代替黄燕虹主持大局；黄燕虹丈夫张志铭有望成为新的团队骨干，此外，出任鹏润投资董事长的黄秀虹虽然无法出面，但可以出谋划策，一个完全是黄光裕家族成员的团队有望成型。而曾经担任国美电器总裁多年、且被外界认为是“很有能力”的张志铭如果出山，是黄家获得机构投资者认可的重要砝码。

　　张志铭曾任国美电器总经理，是仅次于黄光裕的第二号人物，2005年因与黄光裕不和离开国美。随后从事房地产业，据称身家过10亿。急招张志铭回归，要解的还有一个燃眉之急———接手国美非上市门店的经营或已进入倒计时。

　　双方角力非上市门店

　　“我们肯定会在11月1日前收回372家非上市国美店面的经营管理权，下一步我们重点考虑的是非上市门店的经营问题，暂未考虑何时再以大股东名义提请召开股东大会。”黄光裕方发言人贾鹏云表示，目前大股东方正在做接收的准备。

　　贾鹏云表示，未来不排除会出现两家国美同业竞争的现象，甚至不排除两家国美开打价格战的可能。贾鹏云也坦言，假如国美电器分裂成两块，肯定不利于做大做强，议价能力和市场竞争能力都会下降。

　　回溯至今年8月27日，黄光裕控股的北京国美发给上市公司国美电器一封终止函称，若9月28日特别股东大会上大股东的5项动议全部未获得通过，北京国美将自2010年10月31日起终止国美上市公司对大股东所拥有的非上市门店的委托经营授权，自2010年11月1日起自行管理非上市业务；若部分通过5项动议，北京国美将在特别股东大会表决后7日内另行书面补充通知。

　　公开资料显示，国美电器上市公司部分今年上半年销售收入248.73亿元，拥有740家门店；372家非上市门店在今年上半年销售收入96.17亿元。非上市门店数量占到国美总店面的1/3，销售收入也占上市部分的1/3强。而非上市门店2009年为国美电器交纳2.335亿元的费用总额，相当于上市公司的净利润的16.67%。按照黄氏算盘，失去了非上市部分，陈晓“短期粉饰报表”都难。

　　未料，8月30日，国美电器即回击称，大股东要收回非上市门店，上市公司损失的只是管理费用，有利于提升上市公司效益。国美电器还发布信息称，托管的372家黄氏门店已是高达20亿元的负资产，对方收回自营简直是抖了包袱。

　　贝恩依然左右大局

　　事实上，黄光裕会否收回372家门店自营，真正话事者仍是这一事件的核心推手———贝恩资本。在9月15日选择完成债转股后，贝恩拥有国美9.98%股份，成为仅次于黄光裕的第二大股东。而在国美11人董事会中，贝恩拥有三名非执行董事人选，这对于已经对董事会失控的黄光裕而言，才是必须要妥协的力量。陈晓注定只是两大股东间对决的砝码之一。

　　正因为如此，此前对陈晓和贝恩一反到底的黄氏家族，在贝恩债转股后，对其频频示好。临时股东大会投票结果显示，有关贝恩的3项动议均获通过，其中重选竺稼为国美非执行董事更是以94.76%的高票通过。显然，持股32.47%的黄光裕家族对此投出了赞成票。而黄光裕家族最为忌惮的、国美电器董事会掌握的“增发20%新股”一般授权，也因获得55%的得票而被废止。没有贝恩的支持，恐也难以实现。在黄氏看来，增发停止相当于“缴了陈晓的枪”，暂时稳定了最大股东的地位。

　　但值得注意的是，保持大股东地位，并不代表拥有公司的绝对控制权。国美电器注册于英属百慕大群岛，又在香港特区上市，适用英美法系。如想获得公司实际的控制权，还需有董事会里的表决权。缺乏这一表决权，黄光裕对公司的控制，就必须持股不少于34%。因为股东大会诸多重大事项均需2/3的表决权通过，34%的持股比例是可以对抗2/3表决权从而获得对重大事项否决权的“黄金底线”。因此，持股比例跌至32.47%的黄光裕，仍旧站在悬崖边缘。

　　贝恩方面此后数次重申，对于增发，如需要仍可重启，这一立场犹如高悬在大股东头上的达摩克利斯之剑。“在投票大战后，黄家会更理性更策略地与贝恩和谈。”昨日，有分析人士向记者透露，贝恩亚洲区董事总经理竺稼在香港股东大会结束后随即飞赴北京，与黄家展开了新一轮接触，十月最后二十天内，双方能达成什么结果，不仅关乎陈晓去留的时间表和交易条件，更关乎国美是否会分裂的重要命题。 （记者 吴江） (来源：羊城晚报)