太子奶乱局：没有赢家的战争

　　文迪波陷泥潭 管理人受质疑

　　山雨欲来风满楼。如果来的是台风鲇鱼，则影响甚至远达离海千里的株洲市。

　　广受关注的原定于10月25日召开的太子奶第一次债权人会议，有关部门以台风为由延期，重新召开的具体时间尚未确定。

　　台风导致大会延期的说法引起坊间颇多猜测，但株洲市政府有关人士却表示，延期并无隐情，确实是因为台风这一不可抗力。“一来省防指有要求，所有全国性会议推迟；二来部分债权人身处灾区，他们也提出希望延期举行。”

　　围绕太子奶是否破产重组的博弈并未因债权人会议的延期而中止，斗争正在紧锣密鼓地进行。

　　被质疑的管理人

　　2010年7月23日，株洲市中级人民法院依法裁定湖南太子奶生物科技有限责任公司进入破产重整程序，并通过竞争方式选定北京市德恒律师事务所为破产重整管理人。

　　但德恒律师事务所的管理人任职资格和履职忠实度都受到了太子奶创始人李途纯方面的质疑。

　　李途纯代理律师王清辉10月27日向本报记者表示，已于10月18日致函株洲市中院要求更换管理人，德恒律师事务所“作为管理人不符合任职资格、没有全部履行法定义务、违法转委托、履行职责时没有尽到忠实、勤勉的义务，依法应该回避或者由贵院决定更换”。

　　这份名为《关于更换管理人的意见》（以下简称《意见》）指出，太子奶的现管理人不是按照《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》（以下简称《管理人规定》）第二十条的规定采用随机方式指定的，而是采用所谓“竞争方式”确定的。

　　王清辉表示，现管理人2009年曾经代表第三方为债务人的公司重组进行尽职调查，提供法律服务；且现管理人的项目负责人陈建宏就是当时办理尽职调查的五人小组负责人。因此王清辉认为德恒律师事务所的管理人指定方式不合规定。

　　对管理人履职以来的作为，王清辉在《意见》中同样提出了多项异议。

　　首先，现管理人在工作中设立了协调组，该组的成员为株洲市政府和与债务人有租赁合同纠纷的高科奶业公司人员，其中高科奶业董事长文迪波任主任，市经委主任王坚任副主任，该协调小组实际上控制了债务人的重整事宜。

　　其次，管理人没有依法从高科奶业手中收回公司的资产和经营管理权，高科奶业仍然在实际履行应该由管理人履行的职责。

　　王清辉据此认定管理人实际上已经将其关键职责委托给第三方，违反《管理人规定》第二十八条第二款的规定。

　　按照太子奶方面的数据，高科奶业租赁太子奶的资产进行经营，不仅拖欠租金7000余万元、原材料款3000万元，还以太子奶的名义拖欠税款600余万元、水电费等1500万元，私拆变卖太子奶设备造成损失3000万元。

　　《意见》中还将太子奶的重整归咎于高科奶业租赁经营期间经营持续恶化造成，认为在租赁合同达到终止条件时高科奶业拒不归还债务人的资产和经营权，以致高科奶业变成债务人太子奶的最大债务人，与本案形成极其重要的利害关系。

　　《意见》认为，管理人的上述行为，不仅损害了债务人的利益，也严重影响了广大债务人的利益。根据《破产法》第二十四条第二款规定，其不应再行使管理人的权利和职责。

　　此外，《意见》还对管理人没有接收债务人财产、没有向债务人的债务人（即高科奶业）要求清偿债务或者交付财产、没有核查债权、没有对租赁合同这一存在巨大争议并影响债务人关键利益的合同作出是否履行的决定，也没有在两个月满后该合同被视为解除的情形下采取任何措施维护债务人的利益等方面都提出了质疑。

　　《意见》还认为，管理人在自身不具有奶业经营能力，无法制定太子奶的重整计划的情形下，没有允许债务人自行管理资产和营业事务，使得债务人无缘参与重整计划的编制。

　　作为李途纯的代理律师，王清辉最近特别忙，本报记者10月26日晚与其联系时她正在办公室开会，27日上午再联系时，她表示依然在开会，只不过这次开会的地点是在省政府。

　　记者10月28日致电德恒律师事务所负责太子奶项目的株洲办公室，对方表示他们很忙，没时间接受采访。

　　有人沉默有人愁

　　李途纯方面指责的人表面上是管理人，实则指向其资产租赁方高科奶业及其董事长文迪波，而后者如今也正在遭遇多事之秋。

　　2009年初，为挽救因三聚氰胺和金融风暴引发危机的太子奶，由株洲市政府出资成立株洲高科奶业经营有限公司，并委派株洲市高开区副主任文迪波担任董事长，由高科奶业租赁太子奶企业的资产进行保护性经营，使得企业恢复正常状态。

　　一年多时间过去，高科奶业引进战略投资者进行股份改造，已由政府出资的国有企业变成民营参股企业，但经营业绩却远未达到成立时的目标。“活雷锋”变作“卖牛人”的质疑和文迪波被指责在经营中签署千万广告合同进行利益输送都让高科奶业陷入多事之秋。

　　10月28日，记者电话联系文迪波，文迪波表示关于太子奶债权人会议延期以及何时再重新召开的消息，要记者去问管理人。记者问文迪波对有关他利用广告合同进行利益输送的指责有何回应，他以正在开会为由挂断了电话。

　　除了李途纯和文迪波，牵涉太子奶纷争的还有数量众多的太子奶经销商。经销商马先生就是其中一位，这两年来他已经被太子奶的事情伤透了脑筋。

　　10月20日他向本报记者表示，计划买24日的车票，25日一早赶到株洲参加太子奶第一次债权人会议。纷扰这么久了，他希望在会上能听到一些明确的消息。

　　但管理人发给他的会议延期消息，让他更多了一分忐忑和无奈。

　　28日，马先生再次跟记者谈起太子奶时情绪显然跟几天之前有区别，原来谈论太子奶多以“现在我们在等债权人会议消息，不方便说太多”答复记者的他，这次显然不再有那么多顾忌。

　　“我们是没办法，非常无奈，已经上了贼船了。”马先生难以掩饰他对目前处理方式和进展的不满。虽然他的不满来自多方面，但他认为“现在最大的阻力在高科”。他表示高科奶业接手太子奶快两年了，经营不但没见改善，亏损还越来越大，“我们都已经麻木了。神仙打仗，百姓遭殃，我看这仗还停不下来。”

　　不过，马先生认为，在太子奶这场旷日持久的争夺战中，最后可能没有真正的赢家。“我预测文迪波的结局也许跟李途纯一样。”