国有股转持政策需要改进

　 《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第五条规定：“股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有”。据此，国有直投公司对上市公司的股权投资要履行转持义务。这一政策在实践中对于券商直投公司来说至少带来了两个疑难问题：一是国有股东及国有控股公司标准的认定问题，二是转持比例的规定严重影响部分国有直投公司的积极性问题。

　　　券商直投公司是否履行转持义务，取决于其是否为国有股东。《上市公司国有股东标识管理暂行规定》规定“上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。”据此，直投公司是否履行转持义务取决于其是否为国有或国有控股公司。因券商直投公司目前均为券商独资公司，因而是否转持取决于券商是否是国有或国有控股公司。我国现有券商均为有限责任或股份有限公司，大部分可以认定为国有控股，一部分可认定为非国有控股，还有少数券商则存在认定难的问题，其直投子公司的股权投资是国有股还是非国有股就存在疑惑。这是因为我国目前的法规政策对国有股东或国有控股性质的认定尚未有具体标准。如某券商50%以上的出资或股份为国有股且第一大股东为国有企业、国有独资公司、国有控股的企业法人、国有事业单位或其他政府机构，则该券商为国有控股公司，其直投子公司的股权投资则为国有股性质，就应履行转持义务；如某券商的国有出资额或国有股份的比例不足50%或大大低于50%，而第一大股东为国有独资公司、国有控股的企业法人或其他政府机构，且国有股股东依其出资额或者持有的股份所享有的表决权对股东会、股东大会的决议产生重大影响，从理论上讲该券商也属于国有控股公司，其直投子公司的投资所形成的股份也应履行转持义务，但问题在于如何认定“对股东会、股东大会的决议产生重大影响”，则缺乏具体标准，在实施中成为疑难问题。

　　　转持比例的规定在实施中严重影响国有直投公司积极性的问题，是指在“股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有”的背景下，出现转持数额不合理甚至由一家国有股东履行全部转持义务、所持股份全部转持而一无所获的“怪胎”现象。这严重挫伤了券商国有资本参与股权投资的积极性，不利于股权投资业的发展。

　　　有鉴于此，改进国有股转持社保基金会政策势在必行。为此提出两点建议：

　　　修改《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。“股份有限公司首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有”可修改为：股份有限公司首次公开发行股票并上市时，国有股东将其持有的国有股的一定比例转由全国社会保障基金理事会持有。一方面保证了国有股上市对社保基金的支持，另一方面按持有国有股的比例转持与国有股东享有的公开发行股票为其带来的权益相匹配，避免了所有转持部分可能由一家国有股东承担的现象。

　　　出台对国有股东和国有控股公司的具体认定标准。依据《公司法》（2005年修订）等法律法规，对“出资额或者持有的股份所享有的表决权足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响”提出明确解释，对国有股东和国有控股公司的认定提出具体标准，从而提高国有股转持中对转持者认定的准确性和可操作性，防止国有股转持“流失”。

　　　（作者简介：李晓安，华龙证券有限责任公司董事长；李福祥，华龙证券有限责任公司总经济师、教授）