公募基金松绑：不同组合间同日反向交易解禁

　　从投资交易行为的限制、专户理财(相关:证券 财经)的准入门槛到基金的销售、支付结算，全面放开

　　基金行业最近迎来了一轮监管大松绑。

　　11月1日，证监会公布了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（下称《试点办法》）并公开征求意见。除了大大降低“一对多”专户理财的客户准入门槛以及放松销售路径，基金的投资交易行为也首次被放松监管，不同投资组合之间的同日反向交易解禁。

　　“简单地说，同一基金管理公司内部，不同投资组合之间的同日反向交易，就可认为是不同基金之间的对倒。”某基金经理表示，“这种行为自2000年‘基金黑幕’事件后就被管理层禁止。”

　　“合理的交易行为不能因为存在违规可能就被禁止，但放松监管的同时，一定要加强事前事后的监控。”德圣基金研究中心首席分析师江赛春表示。

　　争议“倒仓”合法化

　　“倒仓”，即甲乙双方通过事先约定的价格、数量和时间，在市场上进行交易的行为。一般指甲方、乙方是同一家管理公司的两只基金，有自买自卖的意思，也称双向对倒。

　　在2000年“基金黑幕”事件中，原上海证券交易所监察部赵瑜纲撰写的两份关于基金交易行为研究报告中，专门描述了当时证券投资基金的倒仓行为：“从股价的波动性分析，大规模百万股以上的倒仓中，倒仓量占了当日交易量的较大比重，但股票价格的波动并不明显，均在2％以内。”

　　“倒仓”的目的是推高净值，同时解决了流动性的问题。而且倒仓行为较为隐蔽，因为交易都是根据二级市场股价进行，但交易量放大，对普通投资者具有很大的迷惑性。

　　“基金黑幕”事件后，“倒仓”行为被禁止。2007年11月，证监会51号令发布，严格禁止同一投资组合或不同投资组合之间在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的投资组合可以不受限制。

　　最新的征求意见稿中，将此更改为“严格禁止同一投资组合在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为”，即不同投资组合同日反向交易自此解禁。

　　一位业内人士对本刊记者表示担忧。他认为，此禁一开，不啻于打开了潘多拉魔盒。“目前中国基金行业仍然处于炒高净值和拼短期排名的水平，倒仓将非常容易变成各个基金互相推高净值的合法武器。”

　　“放开这一条，主要是被动投资的需求，不可否认各个投资基金对于单个股票存在不同判断，如果“一刀切”地禁止，反而不利于保护投资者的利益。”接近证监会的人士表示。

　　业内人士介绍，国际成熟资本市场并无倒仓限制。比如美国是二级托管制度，投资者的账户都在中介机构中进行一级托管，之后由中介机构内部对冲后再进入交易所进行二级托管，因此在中介机构内部的对冲实际上等同于倒仓。但由于中国是一级托管制度，所有投资者的账户都直接进入交易所托管，所以，同一基金公司旗下的不同投资基金即便对单一个股看法不同，也需要进入二级市场进行公开买卖。

　　“反向交易本身不是问题，关键是要加强事前事后的监控。”江赛春说。事前监控指的是基金公司内部是否有严格的内控制度，基金是否各有单独的交易决策制度，互相之间是否建立了有效的防火墙。“如果大家都是独立决策，即便发生倒仓行为也不是主观故意，就不是违法行为。”江赛春说，“关键是内控是否健全。”

　　所谓事后监控，指的是监管层是否有能力辨别有利益输送目的的倒仓行为。“事后监控体系在国外很强大，一旦发现利益输送行为，必然会被严查。”江赛春说。“众所周知，中国证监会已经有了最先进的监控和技术分析的手段，关键是如何有效查处不法行为，并及时告知公众。”

　　专户理财门槛降低

　　在专户理财的准入和客户门槛上，《试点办法》也大幅放松，

　　原先证监会关于专户理财的基金公司准入门槛，是管理证券投资基金两年以上、净资产不低于2亿元、管理资产规模不低于200亿元。根据德圣基金研究中心的统计，截至2010年6月底，约有27家基金公司的公募基金规模不足200亿元，这意味着现有的61家基金公司中，至少有超过三分之一的基金公司被隔绝在专户理财市场之外。

　　这次准入资格大幅放宽，取消了对管理资产规模200亿元的要求，允许所有经营规范、配备专门业务人员、制度健全的基金管理公司参与专户理财业务。

　　而基金专户理财的客户门槛亦大幅降低。2009年6月，证监会规定“一对多”业务的单个客户初始金额不低于100万元，“一对一”和“一对多”客户委托的初始资产合计均不得低于5000万元。此次《试点办法》规定，“一对一”业务客户委托的最低初始资产从5000万元降低到3000万元。

　　公募基金的专户理财产品在理财市场目前处于下风。从2007年基金专户理财业务启动至今，基金专户理财并未获得想象中的发展。证监会公布的数据显示，截至10月15日，有35家基金管理公司获得特定资产管理业务资格，管理专户资产约982亿元。其中，“一对一”专户管理账户145个，管理资产615.8亿元；“一对多”专户管理账户240个，管理资产366亿元。

　　与此同时，处于监管边缘的私募基金却如雨后春笋般崛起壮大，不断从公募基金吸纳人才；而券商系的集合理财业务，也逐渐打响了品牌。

　　为跑马圈地，基金和证券业内都大力呼吁将门槛放低再放低。有业内人士认为，基金专户理财业务和券商集合理财业务的竞争，在某种意义上可理解为证监会基金部和机构部的“护犊之争”。

　　券商已抢先一步。2008年7月1日，《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》将发行集合理财产品的资格从创新类券商扩大到规范类券商。2009年9月，证监会再次放宽证券公司集合理财产品的存续期和规模限制——开展集合资产管理业务两年以上的证券公司，新成立集合理财产品可以不设立存续期以及存续期规模上限。

　　扶植销售渠道

　　长期以来，基金销售受制于银行的垄断，基金公司相对于银行处于弱势，渠道费用高企。此次一并修改的还有《证券投资基金销售管理办法》。现行《证券投资基金销售管理办法》于2007年7月施行，其中规定商业银行、证券公司、证券投资咨询机构、专业基金销售机构及中国证监会规定的其他机构可以向中国证监会申请基金代销业务资格。

　　此次修改将“专业基金销售机构”的说法改为“独立基金销售机构”，并且大大降低了销售机构的资格要求。即由持续经营三年、注册资本不低于3000万元、取得基金从业资格的人员不少于30人且不低于员工人数的二分之一，降至无持续经营年限要求、注册资本不低于500万元、高管取得基金从业资格并具备从事基金业务二年以上或者在其他金融机构五年以上的工作经历，取得基金从业资格的人员不少于十人，取得基金销售业务资格的人数不少于员工人数的三分之二。

　　征求意见稿还特别规定，自然人可以参股设立独立基金销售机构。

　　“条件虽然放宽，但是银行绝对性垄断的状态至少在短期内难以削弱。”一位基金业内人士认为。

　　“比如天相投资顾问有限公司早已获得基金销售的资格，但无论是叫专业还是叫独立，仅靠基金销售，基本无法成活。基金销售近年来已经成为银行中间收入的重要增长点，加上网点优势和信誉，第三方销售机构凭什么竞争？又有哪家银行会给自己的竞争对手提供支付清算服务？”该人士说道。

　　征求意见稿还明确，基金销售机构可以选择支付机构从事基金销售支付结算业务。但支付机构除了要具备一般性条件，如技术设施、信息系统和完成联网测试等，还应当取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，且公司基金销售支付结算业务与公司其他业务有效隔离。根据央行的统计，截至2010年一季度末，共有260家非金融机构法人向中国人民银行提交了支付业务登记材料。

　　目前，两家规模相对较小的支付机构汇付天下和通联支付，分别与华夏基金和上投摩根以试点的形式开展了相关业务。本刊记者了解到，在第三方支付中市场份额稳居第一的支付宝，也对此表现出了浓厚兴趣。