来源：《证券时报》
作者：陈 锴
自2008年12月通过资产置换方式置入四海氨纶43.415%股权之后，时代科技（000611）的日子就如同王小二过年，一年不如一年。因此，大股东浙江众禾投资有限公司拟进一步将盈利能力较差的四海氨纶剩余28.835%股权注入上市公司的方案一经公布，就遭到了投资者质疑。
置入资产拖累业绩
11月10日，时代科技公布重组预案，拟向大股东浙江众禾发行股份购买其持有的四海氨纶28.835%股权。消息一经公布，业内一片哗然。因为四海氨纶盈利能力明显偏低，浙江众禾的注资目的引起诸多猜测。
一位化纤行业研究员对记者表示，四海氨纶宣称拥有近万吨差别化氨纶纤维的生产能力，按目前的市场行情，差别化氨纶的毛利应该在20%-30%，但四海氨纶前三季的毛利却只有10%，且连续数年处于较低的盈利水平，这与差别化氨纶生产企业不太相符。
实际上，上述重组预案是浙江众禾第二次向时代科技注入四海氨纶股权。早在2008年12月，时代科技与浙江众禾之间就有过一次资产置换，时代科技置出资产是济南试金集团有限公司78.2%股权和北京时代之峰科技有限公司42%股权，置入资产是浙江众禾持有的四海氨纶43.415%股权。当时，浙江众禾持有四海氨纶72.25%股权，为时代科技潜在第二大股东，时代科技大股东时代集团拟将其持有的时代科技12.12%的股权转让给浙江众禾。
资料显示，时代之峰和试金集团原系时代科技主要资产，时代科技持有时代之峰95.83%股权。2007年和2008年，时代之峰净利润分别为4891万元和4081万元，同期时代科技净利润为3828万元和2339万元，从中不难看出时代之峰对时代科技的盈利贡献。
置入资产与置出资产相比，盈利水平可以说差别悬殊：2008年前10月，时代之峰营业收入为1.35亿元，净利润为3527万元；而四海氨纶同期的营业收入为2.2亿元，净利润仅为412万元。
此次资产置换的结果是，在浙江众禾进驻前的2007年，时代科技的净利润为3828万元，而在引入氨纶资产后，其2009年的净利润降至1294万元。
即使是在经济逐步复苏的当前，四海氨纶盈利能力仍然堪忧：今年前6月四海氨纶毛利率为26%，但到了今年9月，其毛利率急速下降至10%，诡异的下滑令行业研究员直呼“看不懂”；比较而言，同行华峰氨纶、烟台氨纶盈利能力一直较为稳定，即便是金融危机期间，它们的毛利也在20%左右。
置出股权神秘转手
时代科技今年4月发布的一则股权转让公告，让上述资产置换显得更加扑朔迷离，公司置换给浙江众禾的时代之峰股权，竟又重新回到了时代科技前任大股东时代集团及其关联人手中。
经历过2008年的资产置换后，时代科技尚持有时代之峰53.83%的股权。在4月份的公告中，时代科技表示拟将其中25%的股权转让给上海享博公司，转让价格4300万。
上海享博系一家经营机电设备，仪器仪表等产品的公司，截至2010年3月，该公司总资产356万元，净资产125万元，营业收入242万元，净利润63万元。财务数据透露的实力很难让人相信，上海享博会是时代之峰25%股权的真正接盘者。
更值得注意的是，这则股权转让公告泄露了一个重大信息，即浙江众禾已将2008年置换的时代之峰42%股权出售。据公告，此时时代之峰的股权结构为：时代科技持股53.83%；时代新纪元科技集团有限公司持股26.17%；自然人刘国文持股20%。浙江众禾已不在股东之列，而时代科技年报显示，时代科技与浙江众禾之间关于时代之峰资产置换的相关手续早已办理完毕。
记者曾就公告内容向时代科技求证，得到的答复是：“浙江众禾确实将时代之峰股权转手了，公告中有关时代之峰的基本资料是工商局给公司提供的，股东名单不会有错。”
浙江众禾转手时代之峰股权或许不足为奇，但若联系时代之峰接盘方的身份，相关方的股权交易就更显神秘。
据时代集团官方网站显示，时代之峰新进股东——时代新纪元成立于2002年3月，为时代集团下属子公司。在浙江众禾入主时代科技前，时代集团掌控着时代科技。2008年12月后，时代集团与浙江众禾分列时代科技第一、二大股东。
2009年5月，浙江众禾最终入主时代科技，成为第一大股东。
自然人刘国文与时代集团也不无关系。时代集团控股的北京时代科技股份有限公司2009年刊登的定向增资结果报告书显示，刘国文系北京兴欣泰贸易有限公司法人代表，兴欣泰贸易公司为北京时代新增股东。
接手时代之峰25%股权的上海享博同样与北京时代关联密切，上海享博的股权结构是：费宏持股60%，陈志菊持股40%。在北京时代2009年定向增资后，费宏和陈志菊分别持有其6491股和3651股。
也就是说，绕了一圈，时代科技置出的时代之峰股权又回到了前任大股东时代集团及其关联人手中。
蹊跷方案避新规
时代之峰股权再次沽售的价格也令人费解。
在时代之峰今年4月的股权转让中，其售价较一年前明显降低。在2008年的交易中，时代之峰42%股权的评估价为1.41亿元。也就是说，按照当时的评估价，时代之峰25%股权对应的价值就是0.84亿元，但此次的售价为0.43亿元。
不仅如此，时代科技的资产置换和股权转让还巧妙绕过了重大资产重组的标准，规避了监管层的层层审核。
证监会2008年颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，构成重大资产重组的标准是：购买、出售的资产总额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。
在时代科技与浙江众禾2008年的资产置换中，时代科技置入资产的收入、资产净额与公司2007年度对应指标的比值分别为34%和23.75%，置出资产的收入、资产净额与上市公司2007年度对应指标的比值分别为43%和34%，均未触及上市公司重大资产重组标准设定的50%红线，关联交易不构成重大资产重组。
《办法》还规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
由此不难看出，时代之峰的两次股权交易如果发生在一年内，时代科技将触及重大资产重组，但前后两次相差的时间实际上超过了一年，再次规避了证监会的审核，是巧合还是蓄意安排？
债权纠纷未见披露
今年8月，四海氨纶与浙江众禾子公司——浙江绍兴昕欣纺织有限公司签署了《债权转让协议》，交易标的为四海氨纶持有的北京大市投资有限公司的8000万债权。在过去近两年时间里，时代科技从未提及过上述债权纠纷之事。
对此，时代科技的说法是：2008年初，氨纶市场处于上升势头，各大氨纶生产商都在囤积原料，原料涨价趋势非常明显。为降低今后的生产成本，四海氨纶与北京大市投资有限公司签订了两份采购合同，并支付了1.1亿元合同定金。但大市投资在收到定金后没有履行合约，四海氨纶被迫于2008年9月进行起诉，除收回其中3000万元定金外，其余8000万元至今没有收回。时代科技称，大市投资被申请破产已一年有余，且法院在诉讼过程中已对担保方进行了多次财产保全等措施，但担保单位*ST建通（600149）等实际偿付能力很弱，并未取得实质性进展。因此，也就有了上述债权转让协议。
然而，在2008年12月置入四海氨纶43.415%股权时，时代科技却称，四海氨纶不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。而且，在事后上市公司日常信息披露及定期报告中，时代科技也未提及这8000万债权之事。
据了解，2009年1月，浙江省绍兴市中级法院开庭审理了四海氨纶的债权纠纷案，但后来因北京市第一中院受理了北京北方银通房地产开发有限公司等申请北京大市投资有限公司破产还债一案，故绍兴市中院裁定该债权纠纷案中止诉讼。
然而，*ST建通在收到上述债权纠纷案的裁定书后却表示，经查验，法院送达的案件资料上，有关公司公章及法定代表人签名均系伪造，其并不是大市投资担保方。由此可见，该债权纠纷案仍存在诸多不确定性。
时代科技此次发行股份收购四海氨纶28.835%股权的事项需经证监会审核，选择在重组前夕将8000万元债权转让，可为此次重组扫清障碍，但却不能掩饰时代科技信息披露方面的不足。
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