来源：《新世纪》-财新网
作者：赵剑飞
首钢通过否决独立董事提名强力控制吉布森山铁矿董事会，引起珀斯矿业圈忧虑
进入11月，珀斯夏季来临，气温陡升至35度以上。澳大利亚上市公司开始进入繁忙的年报季（澳大利亚财年为前一年7月至次年6月），酷热的小城里到处都可看到矿业公司的高管们，他们多为年度
这几年随着中国企业在澳投资增加，年度股东大会上也越来越多地看到中国面孔，吉布森山铁矿有限公司（Mount Gibson Iron Limited，下称吉布森山铁矿）就是其中之一，因为首钢集团是这家公司的大股东。
11月17日上午11时30分，吉布森山铁矿的年度股东大会在圣•乔治坡（St George’s Terrace）1号的皇爵大酒店（Duxton Hotel）四号多功能厅举行。当天大会上，两个来自中国的大股东——亚太资源有限公司（APAC Resources，下称亚太资源）和福山国际能源集团有限公司（下称福山能源），两者均为首钢集团旗下控股公司——出人意料地现场投票否决独立董事彼特•诺尔斯（Peter Knowles）留任。这在珀斯矿业圈里引发了广泛议论。
“他以为他会继续担任董事，但是这些中国股东把他投出局了。”第二天，西澳大学客座教授、与诺尔斯相识多年的珀斯当地矿业资深人士马尔康姆•李察蒙德（Malcolm Richmond）见到本刊记者，没说几句就提起了这一事件。他接着说：“他们这样做我感到很吃惊。这是一个非常坏的例子。”
早在2008年3月，首钢集团入股吉布森山铁矿时就曾“犯规”，因为没有披露一致行动人问题而被澳大利亚政府下令终止收购。至金融危机之后，首钢集团才抓住机会在2008年年底增持吉布森山铁矿股份，最终控制了吉布森山铁矿接近40%股份。在把独立董事诺尔斯否决后，首钢集团代表在吉布森山铁矿的七人董事会中已经超过半数，对公司形成了实质上的控制。现在，中国股东对董事会的争夺在珀斯再度引起了不安。
独董意外出局
吉布森山铁矿董事会的内部分歧，在年度股东大会之前已经发酵。11月9日，吉布森山铁矿董事长尼尔•汉密尔顿（Neil Hamilton）宣布，他将不再寻求留任，这意味着在年度股东大会之后他将辞职。
汉密尔顿此举与大股东亚太资源、福山资源在董事会内部的分歧有关。根据珀斯当地媒体报道，分别持有吉布森山铁矿25.85%股份的亚太资源和14.24%股份的福山能源，要求缩减董事会规模，不过又不同意减少各自的代表人数。
“汉密尔顿是在与大股东亚太资源、福山资源讨论后作出的决定，两大股东都表示希望看到董事会规模减小。汉密尔顿无法从任一股东处获得明确承诺。任何独立董事数量的减少都相应匹配有提名董事的减少，从而保证董事会的独立与平衡。”从吉布森山铁矿的公开声明中可以看出，董事会明显倾向支持汉密尔顿。
吉布森山铁矿原有九名董事，其中鲁克•汤金（Luke Tonkin）为执行董事，董事长汉密尔顿以及诺尔斯、克瑞格•瑞德黑德（Craig Readhead）、伊安•麦克利弗（Ian Macliver）为独立非执行董事，另外四人分别为亚太资源董事艾伦•琼斯（Alan Jones）和李成辉（Lee Seng Hui），以及首钢总公司助理总经理、首钢国际贸易工程公司董事长曹忠，福山资源执行董事陈舟平，均为非执行董事。从这一构成可以看出，首钢集团四名代表与四名独立董事形成对立格局，尚不足以构成多数。
在今年的年度股东大会上，汉密尔顿、诺尔斯和李成辉的留任面临投票表决。由于汉密尔顿提前发布声明不再留任，所以吉布森山铁矿董事会将只剩下八人。能否打破多数平衡关键就在于独立董事诺尔斯是否留任了。
诺尔斯上世纪70年代至80年代在力拓的哈默斯利铁矿公司工作了15年，1988年加入西农集团（Wesfarmers Group），2001年退休后开始专职担任上市公司董事，并从2002年担任力拓的顾问。他在2010年1月才被任命为吉布森山铁矿董事，同时也是澳大利亚另外两家公司CBH集团（Co-operative Bulk Handling Ltd）、Coogee化学公司（Coogee Chemicals）的董事会成员。
股东大会结果出乎诺尔斯意料。本刊记者通过李察蒙德试图采访诺尔斯，被诺尔斯拒绝。而离任董事长汉密尔顿也很失望，他在大会后接受珀斯当地媒体采访时说，把诺尔斯投出局很“奇怪”，因为他是董事会里惟一一个具有资源公司背景的独立董事。
董事会分歧原委
吉布森山铁矿在规模上无法与力拓、必和必拓和FMG等相比，但仍是澳大利亚铁矿石生产商第二梯队中最大的一家。吉布森山铁矿目前有三座矿山，2010财年年产量约为700万吨，净利润约为1.32亿澳元，持有现金约为3.5亿澳元，其股价也从首钢2008年11月入股时的不足0.3澳元涨到目前的2澳元左右，公司市值如今膨胀到约20亿澳元。
在公司前景看好的情况下，大股东亚太资源与福山资源与董事会具体因何事产生分歧，各方都没有对外披露。亚太资源首席执行官安德鲁•弗格森（Andrew Ferguson）在当天表示，支持吉布森山铁矿由独立董事占多数支持的独立董事长领导。不过，他强调董事会应该具备广泛的技能，能够更好地支持成功、快速发展的铁矿公司，因此不得不要求有一些新的人才和经验，以及更小的董事会。
瑞士信贷分析师内森•李尔特伍德（Nathan Littlewood）猜测认为，可能分歧在于未来的收购策略。他在接受珀斯当地媒体采访时分析说，目前的吉布森山铁矿董事会主要由律师和会计师构成，成功带领公司从2008年低谷恢复，但是可能缺乏下一步发展需要的矿业收购与兼并的技能。他预测未来一段时间吉布森山铁矿管理层或者董事会，或者两者都有可能再发生变化，令公司最终实现通过收购增长。
亚太资源公开否认与首钢集团采取一致行动，但在珀斯当地矿业人士看来，两个中国大股东显然存在共谋行为。“我们不知道中国股东之间是否讨论过，但大部分人几乎可以肯定，这两家公司相互有沟通。”理查德不避忌讳地说。
亚太资源与福山能源一度同为首钢集团参股的子公司，两者之间的确关联密切。根据福山能源披露，首钢集团持有福山能源9.87%股份，是福山能源第三大股东。而根据亚太资源2010年中报，福山能源持有亚太资源13.81%股份，是其第二大单一股东。早在2009年中期报告以前，首钢集团就通过首钢控股（香港）有限公司（下称首钢控股）持有亚太资源约20%股份，亚太资源董事会主席亦由首钢集团总公司助理总经理曹忠担任。但是此后首钢控股将所持亚太资源股份逐步转让，淡出了亚太资源股东之列。
正是由于亚太资源与首钢集团之间的密切关系，首钢集团在2008年年初试图大幅增持吉布森山铁矿股份时，因没有披露这一关系而触犯澳大利亚法规，被下令中止交易。当时，首钢集团通过旗下香港上市公司首长国际企业有限公司（00697.HK，下称首长国际），准备以约4亿澳元买下俄罗斯富翁乌斯马诺夫（Alisher Usmanov）旗下的Gazmetall 控股公司拥有的19.7％吉布森山铁矿股份。但是，吉布森山铁矿以首长国际与其另一大股东亚太资源为关联方为由，向澳大利亚监管机构提出对交易审查。
2008年4月，澳大利亚收购委员会（Takeover Panel）经过调查后认定，首长国际与持有吉布森山铁矿20.19%股份的亚太资源，为关联方，由此撤消了首长国际与Gazmetall 之间的交易。
具有讽刺意味的是，随着金融危机到来，资源行业股价大跌，首钢集团也因为这一交易没有做成而逃过一劫，最后反而以更便宜的价格买到了吉布森山铁矿的股份。
2008年11月，首长国际、亚太资源与吉布森山铁矿达成协议，参与后者的配售和增发融资计划，首长国际以每股0.6澳元的价格认购吉布森山铁矿总计约1.6亿股股份，相当于扩大之后股本的14.9%，总金额为9600万澳元。完成认购之后，曹忠于2008年12月1日被任命为吉布森山的董事。2009年9月，首长国际将所持吉布森山铁矿股份转售给福山能源，由此福山能源成为吉布森山铁矿主要股东。
珀斯忧虑
在当天的年度股东大会上，汉密尔顿在投票前警告说，如果董事会不是由独立董事来掌控，则公司股价会受损。“我相信，避免公司大股东同时也是公司重要客户控制董事会的情形，是最好的，同时也符合公司的利益。”他说。
股东大会结束，果如汉密尔顿所言，吉布森山铁矿股价开始出现下跌。在猛跌7.8%至2.01澳元/股之后，吉布森山铁矿要求暂停交易。第二天，澳大利亚的投行开始下调吉布森山铁矿评级，美林将其评级从“买入”调至“减持”，公司股票的成交量明显放大，达到3120万股，显示出投资者的不安。截至12月1日，吉布森山铁矿股价从2.18澳元/股跌至1.94澳元/股。
当天西澳的不少媒体事后都以“中国投资者获取公司的控制权”类似的标题对此加以报道，一时间珀斯城里仿佛四处都有“中国威胁论”的基调。综合各方看法，当地媒体最为关注的，在于作为主要客户的中国投资者控制董事会后可能产生的利益冲突。
“现在这两个公司控制了公司，可能会要求公司以特殊价格向他们销售铁矿石。这是个问题。”直言快语的李察蒙德说。
李察蒙德曾在力拓工作过30多年，担任过力拓哈默斯利铁矿石公司负责研发的执行董事等多个职务，目前也是多家上市公司的董事，对于战略性问题的兴趣更大于技术问题。他在接受本刊记者采访时说，中国现在很强大，未来会更强大，可是中国会如何利用它力量呢？在他看来，中国股东对吉布森山铁矿中的做法预示着一种危险。
“一直以为中国会像日本一样，是一个很好的市场，同时中国投资者在澳大利亚公司拥有大量股份，但是控制仍然留在澳大利亚人手中。可是我没有想到在吉布森山铁矿中的中国投资者会如此激进（aggressive）。”
不过，也有当地资深矿业人士认为，珀斯矿业圈子很小，当地人对于诺尔斯的被否自然心怀不满，因此作为中国股东还是应当在商言商，维护自己的利益时需要强硬。
部分中国企业在澳大利亚投资时，澳大利亚政府在审批中添加了限制条件，最典型的如湖南华菱钢铁入股澳大利亚第三大铁矿石生产商FMG，澳大利亚政府要求“华菱和任何被华菱指派进入董事会的代表，必须遵守华菱与FMG达成的信息分离协议”。
首钢集团投资吉布森山铁矿时并未有这些限定条件，但是汉密尔顿声称，保证董事会的独立性是当初亚太资源和首钢集团投资获得FIRB批准的关键因素。因此，澳大利亚政府是否会介入还难以确定。
本刊记者试图联络采访曹忠，但其手机一直关机。
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