拓尔思闯关创业板两核心人员“巧取”控股权

⊙记者 吴正懿 编辑 全泽源

　　本周五，拓尔思的创业板IPO命运将见分晓。预披露材料显示，其股权转让经历颇多瑕疵，大股东依靠拆借和分红款将控股权收入囊中，入主成本之低为IPO案例所少见。

　　预披露材料显示，拓尔思从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，在企业搜索软件市场连续3年占据首位。控股股东信科互动持有6806.25万股股份，占发行前总股本的75.63%。自然人李渝勤通过信科互动间接持有60.5%的股权，为实际控制人。

　　信科互动入主拓尔思的历程颇富故事性。资料显示，拓尔思的前身易宝北信设立于1993年，发起人为北信工程和香港易宝，分别持有49%、51%的股权。其中，北信工程的上级单位为北信学院（现更名为北京信息科技大学）；香港易宝的母公司为香港创业板公司易宝。

　　2000年5月，易宝北信向北信学院请示设立技术股。2001年11月，北信工程将所持20%股权转让予信科互动；香港易宝将所持15%股权转让予信科互动，转让价33万元。由此，易宝北信的股权结构为香港易宝占36%、北信工程占29%、信科互动占35%，公司更名为拓尔思。信科互动的股东仅两人，其中李渝勤持80%股权、施水才持20%。

　　至此，李、施两人仅出资33万元便斩获了易宝北信35%的股权。值得指出的是，易宝北信当时设立技术股事宜，并不适用《关于促进科技成果转化的若干规定》，实际属于对核心技术人员的奖励，应取得国资管理部门的批准或确认，但该事宜当时未获国资部门批准。

　　2003年3月，信科互动以1250万元受让香港易宝所持的拓尔思36%股权，持股比例增至71%，成为控股股东。值得注意的是，其受让资金主要源自拓尔思的无息借款。据披露，2003年4月至2004年3月，信科互动向拓尔思借款共计1180万元，加上少量自有资金完成了转让款的支付。

　　2003年8月至2005年7月，信科互动累计还款555万元，并用拓尔思2004年、2005年度的分红款抵偿了剩余欠款。

　　更不可思议的是，2004年5月，信科互动单方增资500万元，价格仅1元/股。而根据利安达于今年2月出具的审计报告，截至2004年4月30日，拓尔思的每股净资产为3.0351元，当时增资价远低于每股净资产值，未获国资管理部门批准。而信科互动增资的资金有445万元来自拓尔思2004年度分红。增资后，信科互动的持股比例升至85.5%。

　　2007年7月和9月，金科高创、创新资本、达晨创投、美联融通通过增资或受让股份成为拓尔思的新股东，信科互动的持股比例稀释至如今的75.63%。

　　由于股权转让颇多瑕疵，信科互动实施了多项补救措施。对于2001年无偿受让20%的技术股，信科互动向北信工程支付230.6万元；对2003年无息借款事项，由信科互动支付给拓尔思67万元资金占用费。对2004年增资未作评估及单方以低于净资产价格增资事项，由信科互动向拓尔思、北信工程分别补偿1374.6万元和337.8万元。由此计算，信科互动支付的“善后”款项约2010万元。

　　但即便如此，信科互动获取拓尔思控股权的现金成本也极为低廉。据推算，加上事后补偿款，信科互动的持股成本仅3793万元，而其历年收获的分红款至少3500万元。2009年，拓尔思每股收益为0.58元，一旦上市，信科互动所持股份的市值或达20亿元。

　　作者：吴正懿 编辑 全泽源