亚威机床改制瑕疵重重

　　⊙记者 郭成林 编辑 全泽源

　　证监会12月20日晚间公告，发审委定于12月24日审核江苏亚威机床股份有限公司首发申请。据招股书披露，2007-2009年，公司实现营收3.03亿、3.14亿、3.75亿，实现净利3949万、3594万、3960万，近三年成长性堪忧。

　　招股书显示，公司业务源自1956年成立的原国营江都机床总厂，前身为江苏亚威机床集团。1999年，亚威集团进行了产权制度改革，评估基准日为1999年10月31日，净资产评估值为2418万元。后经核准剥离划拨土地使用权799.51万元以及改制费用合计750.2万元后，剩余净资产为868.3万元。

　　1999年12月22日，江都市政府批复了亚威集团改制方案，组建江苏亚威机床有限公司。截至1999年12月23日，亚威有限收到股东投入的资本1335.9万元，其中：亚威集团以净资产（即上述868.3万元）投入868.3万元，亚威集团工会以现金投入336.40万元，吉素琴等32名自然人以现金投入131.20万元。

　　值得注意的是，上述改制过程中曾被剥离的799万元的土地使用权，后又被完成改制后新组建的亚威有限在2002年通过出让方式取得，彼时的交易价格为643.7万元。

　　也在2002年，亚威有限进一步推动改制工作，国有股东亚威集团将其所持的65%股权，即868.3万元出资转让给吉素琴等29人及亚威有限工会。该次改制的细节安排颇为有趣，其中多处明显违法违规。

　　首先，股权转让使用的评估基准竟仍是上次1999年的评估报告，转让价也是原值868.3万元。公司对此解释，因2000年和2001年亚威有限经审计的净资产变化不大，故由江都市政府特批“简化”操作。

　　其次，该次转让的受让方分期支付对价。2002年5月至2003年1月，由亚威公司经营层和技术骨干以现金支付306万元。此后，还有283.8万竟至2006年由政府奖励资金冲抵。

　　再次，亚威有限用其“两金结余”278.5万元量化给公司技术骨干和公司工会，合计支付278.5万元。

　　最后，剩余283.8万元由公司经营层用其在完成市政府下达的2002年-2005年经营目标的情况下应得的奖励款予以抵付。2006年4月，江都市企改领导小组办公室同意对吉素琴等给予283.8万元的奖励，用于冲抵2002年受让国有股权应付的转让价。

　　1999年启动的改制到2006年方才落幕，国退民进之中瑕疵重重，于近期的IPO企业所少见。这段期间，亚威有限的实际经营情况从公开信息已不可考，但若吉素琴等人经营有方，使得亚威业绩实现大幅提升（2007年底净资产已达1.24亿），则延迟多年交付的股权转让款，其价值是否还应沿用1999年的评估值？

　　至2008年4月28日，吉素琴等9人共同签署了一致行动《协议书》，彼时亚威有限正在启动上市计划，距今也不到三年，但这9人已俨然成了公司的控股股东与实际控制人。

　　作者：郭成林 编辑 全泽源