换购中国信达股权 冀中能源整体上市再清障

　　12月28日，冀中能源（000937.SH）发布公告称，控股股东冀中能源集团冀中能源集团近日收购中国信达资产管理股份有限公司（以下称“中国信达”）持有的峰峰集团14.89%股权，代价为冀中能源集团持有的3300万冀中能源流通股。

　　冀中能源集团称，换购股权主要是为了增强 对冀中能源峰峰集团有限公司的控制力。华宝证券分析师王广举称，本次收购是股东层面的股权互换行为，对上市公司目前的经营没有任何影响，但股权互换后，为峰峰集团未上市的资产注入公司打开方便之门。

　　2008年12月，在冀中能源的公告中，其称通过收购母公司旗下峰峰集团、邯郸矿业集团、张家口矿业集团主要资产，并最终实现煤炭资源整体上市。上述资产于2010年中完成，但遗留部分资产未能注入。

　　中国煤炭经济研究会秘书长赵家廉向本报记者表示，河北煤炭资源已完成外部整合，形成“南冀中（能源集团）北开滦（集团）”的两头格局。而为实现做大做强，跻身国家扶持的煤炭企业之列，河北煤企需大量进行内部整合，包括冀中能源集团在内的国有地方煤炭企业需要整体上市来获取融资、运营、社会影响等方面的能力。

　　王广举及招商证券研究报告均称，中国信达、中国华融、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司等四大资产管理公司持有中国大量煤炭企业股权，并影响了相关企业整体上市，相信冀中能源的换股方案可推动行业整体上市的进展。

　　换购信达股权

　　换股前，冀中能源集团持有冀中能源39.28%的股权，并通过控股子公司峰峰集团、邯郸矿业集团、张家口矿业集团间接持有冀中能源19.86%、8.09%和3.91%的股权。

　　招商证券研究报告分析，中国信达在换购时考虑了峰峰集团的亏损。因峰峰集团持有冀中能源股份公司股权22967万股，在不考虑其他资产价值的情况下，按照中国信达持有峰峰集团14.89%的股权计算，中国信达可以换成3420万股冀中能源股权，比中国信达最终换购的3300万股高。

　　之所以有此差额，是因为峰峰集团除了持有上市公司冀中能源的股权外，还有一部分其他资产，从2009 年峰峰集团的财务数据看，其他资产的净资产额为34亿元，亏损1.36亿元。而正是这部分亏损资产使得中国信达换购股份低于3420万。

　　在完成此次换股后，峰峰集团的股权结构将进一步清晰，峰峰集团只剩下两位股东，申银万国在研究报告中称，此举会使“峰峰集团优质资产整体上市将更加顺利”。

　　峰峰集团与冀中能源一样，同属冀中能源集团旗下控股了公司。与大多数国有煤企一样，峰峰集团由矿务局改制而来，其直接控股人由煤炭部至河北省煤炭局，在20世纪初的煤炭行业低迷期进行了重大改制。

　　据冀中能源2009年8月1日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》显示，2001年10月，经原国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合报请国务院同意，以国经贸产业【2001】1066号文件批准峰峰矿务局实施债转股。2003年7月18日，河北省煤炭工业办公室以经评估确认后的经营性资产作为出资，中国信达和中国华融以债权作为出资，共同组建峰峰集团，其中河北省煤炭工业办公室、中国信达、中国华融各占76.56%、17.74%和5.7%的股权。

　　此后经过一系列的股权运作，冀中能源集团最终取得了包括河北省煤炭工业办公室在内的峰峰集团79.79%的股权。

　　中国信达和中国华融是国有银行改制过程中，国务院为处理国有银行不良资产而设立的机构，中国信达负责接收处理中国建设银行和国家开发银行的不良资产，而中国华融则负责接收处理中国工商银行的不良资产。

　　为整体上市清障

　　在21世纪初，峰峰集团的资产被定性为不良资产，弃之还恐不及，中国信达及中国华融“不得以”把债权转换为股权，但如今，随着资源价格高涨，此类股权日益升值，成为香饽饽，并进而成为资产运作的难题。

　　冀中能源更名于金牛能源，根据其于2008年12月的公告，国务院国有资产监督管理委员会在《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中鼓励企业整体上市。而冀中能源亦希望通过资产注入和委托经营管理的方式，将其所属的煤炭业务全部纳入金牛能源管理，实现冀中能源所属煤炭业务的整体上市。

　　不过，在2008年发布的冀中能源资产重组中，因为股权关系问题，冀中能源不得不向峰峰集团、邯郸矿业集团、张家口矿业集团单独发行股权来曲线完成资产注入，使冀中能源集团形成母公司与子公司共同持有上市股权的情形，增加股权复杂度。

　　对于冀中能源集团而言，与子公司一共持股实非所愿，但由于准备装入上市公司的煤炭资产由峰峰集团、邯郸矿业集团、张家口矿业集团把控，而此三家集团股权较复杂，无法一步到位把三家集团的其它股东股权换为上市公司股权。

　　据冀中能源2008年12月发布的公告，峰峰集团、邯郸矿业集团的股东为冀中能源集团、中国信达、中国华融，而张家口矿业集团股东为冀中能源集团和职工持股会。

　　王广举称，“目前峰峰集团本部还有近 500万吨左右的焦煤产能，信达资产股权障碍解除，剩余资产注入上市公司只是时间问题。另外峰峰集团在内蒙古还有丰富煤炭资源。”

　　而招商证券研究报告称，中国信达、中国华融、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司等四大资产管理公司持有大多数中国煤炭集团的股权，受制于集团股权价值的纷争，影响了煤炭企业的整体上市，而信达资产在冀中能源的股权置换为其他煤炭集团开了先河，树立了样本，也为煤炭企业资产注入和整体上市逐步扫清了股权障碍。

　　不过，赵家廉称，冀中能源集团的换股方式有借鉴意义，但因企而异，可能难以普遍推广。

　　在赵家廉看来，由于四大资产管理公司都希望由临时的资产处理结构转变为永久的公司，要实现这个目的“必须转型”，而转型的重要的内容就是对旗下资产分类处置，建立自己的经营业务，“对于一些效益好而重要的股权，涉足管理，比如开滦股份，有些会换股，而效益不好或重要性不高的股权，则会卖掉，不是每一家都能像冀中能源一样换股”。